四川科新机电股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组暨公司.PDF

科技创新 爱人宏业 证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2017-079 四川科新机电股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示：四川科新机电股份有限公司股票（证券简称：科新机电；证券代码： 300092）将于2017 年10 月10 日上午开市起复牌。 四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经公司 向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：科新机电；股票代码：300092）于2017 年4 月 14 日开市起停牌。停牌期间，公司按照相关规定履行相应的继续停牌审议程 序，并至少每五个交易日发布一次重大资产重组的停牌进展公告，具体内容详见公司 披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。由于公司未能与交易各 方就重组方案的交易条件达成一致意见，经公司董事会慎重考虑，决定终止本次重大 资产重组事项并申请复牌，具体情况公告如下： 一、关于筹划重大资产重组事项的基本情况 本次重大资产重组事项，公司拟计划以发行股份及支付现金的方式收购广州信邦 智能装备股份有限公司（以下简称 “信邦智能”或 “标的公司”）全部或部分股权， 同时募集配套资金。信邦智能是一家主要从事汽车智能装备及自动化生产线的设计制 造与系统集成的企业，主要产品有汽车焊装自动化生产系统及解决方案、汽车装配生 产线智能设备工具解决方案、汽车功能检测线智能设备及解决方案等。信邦智能的控 股股东为广东信邦自动化设备集团有限公司，实际控制人为自然人李罡、姜宏、余希 平三人；本次交易前，公司与自然人李罡、姜宏、余希平不存在关联关系。 二、公司在停牌期间所做的主要工作 （一）推进本次重大资产重组所做的主要工作 自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作， 1 科技创新 爱人宏业 公司先后聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构针对标的公司开 展尽职调查、审计、评估工作。公司会同相关各方针对标的公司的相关情况、交易方 案的细节进行了深入的研究论证，并积极与交易对手推进本次重大资产重组，就交易 方案和具体交易条款进行了反复的谈判、沟通和磋商。 同时公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文 件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了逐一登记和申报，对其买卖公司股票 的情形向中国登记结算申请进行自查。 （二）已履行的信息披露义务 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，停牌期 间，公司充分关注本次发重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，根 据规定召开董事会、股东大会履行继续停牌的审议程序，同时至少每五个交易日发布 一次重大资产重组事项的进展公告，并向投资者提示本次重大资产重组事项的不确定 性风险。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因 停牌期间，公司积极与交易各方推进重组相关事宜，就重组方案中的交易方案和 具体交易条款与交易对方进行了反复沟通和磋商；但是，由于交易各方对交易核心条 款和相关细节始终不能达成一致意见，经多次反复沟通后也无实质性进展。经认真听 取各方意见并充分沟通，从保护上市公司及全体股东利益的角度出发，公司召开第四 届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议 案》，决定终止筹划此次重大资产重组事项并申请复牌。 四、终止本次重大资产重组事项的决策程序和承诺 1、决策程序 2017 年 10 月9 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终 止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，决定终止本次重大资产重组并申请复 牌。 公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司发表了专项核查意见，具体内容详见公司披露在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。