有关香港上公司反收购行动需知悉的十大重要事项-易周律师行.DOC

__________________________________________________________________________________ 有关香港上市公司反收购行动需知悉的十大重要事项 __________________________________________________________________________________ 香港 上海 北京  有关香港上市公司反收购行动需知悉的十大重要事项 什么是反收购行动? 反收购行动广义上指上市发行人收购某项资产 (或收购某连串资产)，而有关收购具有达致把所收购的资产上市的意图，同时规避《上市规则》新申请人规定。 反收购行动有具体定义吗？ 。《上市规则》仅两上市发行人的控制权（即30%）变动上市发行人的控制权转手后的24个月内，控非常重大的收购事项即有关收购的百分比率为100%或以上） 未能通过明确测试的非常重大的收购事项被视为反收购行动。上市发行人并需要遵循有关新上市申请人的程序。 有构成反收购行动的任何其他情形吗？ 有。上述并不涵盖所有情况。交易。 因此，即使没有控制权变动，若上市发行人出售其现有业务收购新业务，可能会被视为反收购行动。 的后果是什么？ 反收购行动被当做新上市申请的后果是什么？ 若联交所将拟进行反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理： 经扩大后的集团或将收购的资产须满足新上市的财务标准; 经扩大后的集团须满足所有其他基本上市条件； 上市发行人须发行实质上载有新上市申请人所需的所有资料及非常重大收购事项所需的资料之上市文件； 需支付首次上市费；及 。 新上市申请必须获得联交所上市委员会(或上市科，若发行人在创业板上市)批准;及 反收购行动须在股东大会获股东批准 非常重大的收购事项顺利通过明确测试的后果是什么？ ”，否则联交所不会把非常重大的收购事项（而该交易具有达致把所收购的资产上市的意图，同时规避有关新上市的规定）当作反收购行动。 决定交易是否属一个极端个案时，联交所考虑： 收购规模相对发行人的规模； 所收购业务的质量 – 有关业务是否能符合新上市的营业记录规定，又或有关业务是否不适合上市（例如初阶勘探公司）； 发行人于收购前的业务及规模（主要问题是其是否仅为上市壳股公司）； 发行人的主要业务是否出现任何根本转变（例如现有业务于收购后将会终止或对经扩大集团的营运而言是微不足道）； 过去或的任何其他事件及交易，该收购构成一连串的安排以规避反收购规则（例如发行人在进行非常重大收购事项同时出售原有业务） 向卖方发行任何受限制可转换证券，使卖方拥有发行人的实际控制权。受限制可转换证券是指具有重大摊薄效应的可换股证券，而该等证券设有换股限制机制（例如限制可导致证券持有人持有30%权益或以上的换股）以免触发《公司收购及合并守则》下的控制权转变。 联交所不会把被认为不属于极端个案的非常重大的收购事项于原则为本测试中应用反收购规则。不过联交所可能会要求发行人根据加强披露和审查的方式准备交易通函。 联交所将如何对待为“极端个案”？ 若(6)段所载准则 ，认为非常重大的收购事项构成“极端个案”, 联交所将视其为极端非常重大交易 当: 拟收购资产符合《上市规则》第8.05条有关最低盈利规定（《创业板规则》第11.12A条有关经营业务正现金流入规定）；及 规避新上市规定并未构成重大关注问题。 极端非常重大交易将给上市委员会报告，以作出决定。不属极端非常重大交易的收购事项(即因为收购的资产不符合有关新上市规定) 将被视为反收购行动且因为未能符合新上市规定而不能进行。 如果上市委员会决定反收购规定适用于该极端非常重大交易，发行人将被当做新上市申请人，并须符合有关新申请人的上市规定 (参见上文第 (5) 段)。 如果上市委员会决定反收购规则不适用于该极端非常重大交易, 发行人将被要求: 根据加强披露及审阅的方法编制交易通函；及 委任财务顾问对该收购进行尽职调查。 收购事项亦须遵守《上市规则》第14章 (《创业板上市规则》第19章) 有关非常重大的收购事项的规定，包括有关股东批准的规定。. 联交所曾表示收购新业务或资产，被当作新上市申请的可能性较大，因为鉴于过往财务资料或业务历史的资料披露会很少，加强披露很可能仅有有限作用。 控制权变更后，可通过延迟出售现有业务直至上市发行人注入资产以规避反收购规则，因而避免将资产注入类于非常重大的收购事项？ 不能。《上市规则》规定若(a)新控股股东注入资产；及 (b)控制权转手前后新控股股东的资产注入（或一组资产注入）业务出售，将导致非常重大收购事项，上市发行人不能在控制权转手后的24个月内出售其现有业务，除非控制权转手后收购的资产能满足新上市规定 否则，该等交易将视为