300388-国祯环保-补充法律意见书5.pdfVIP

北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话TEL ：（8610 传真/FAX ：（8610 网址/WEBSITE ： 北京市康达律师事务所 关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（五） 二○一一年十二月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN 法律意见书 致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份 有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘 专项法律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011 年 3 月14 日出具了康达股发字[2011]第005 号《法律意见书》和康达股发字[2011] 第006 号《律师工作报告》，后根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证 监会”）的要求，就有关问题出具了《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作 报告（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充律师工作报告（二）》、《补充法 律意见书（三）》和《补充律师工作报告（三）》以及《补充法律意见书（四）》 和《补充律师工作报告（四）》。现根据中国证监会的要求，就有关问题出具本《补 充法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实 以及《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件 的规定发表法律意见。 本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法 律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具 补充法律意见如下（注：除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达股 发字[2011]第005 号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006 号《律师工作报 告》中所使用简称的含义相同）： 一、国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团股权事项 （一）国泰君安证券股份有限公司（以下称“国泰君安”）持有国祯集团股 权的历史演变过程 1、1997 年上海申华实业股份有限公司入股 1997 年4 月30 日，阜阳三联实业发展有限公司、上海申华实业股份有限公 司签订《法人股份转让合同书》，阜阳三联实业发展有限公司将其所持国祯集团 法人股 1600 万股转让给上海申华实业股份有限公司，转让价格为每股 1.6 元， 1 法律意见书 总价款为2560 万元。 1997 年5 月21 日，安徽证券登记公司出具《股份证明书》。该证明书记载， 上海申华实业股份有限公司持有国祯集团法人股1600 万股。 1997 年11 月18 日，国祯集团股东大会作出决议，同意上海申华实业股份有 限公司受让国祯集团25.12%股份共计1600 万股。 2、1999 年股权转让 1999 年6 月18 日，上海申华实业股份有限公司、君安证券有限责任公司签 订《股权转让合同》，上海申华实业股份有限公司将其所持国祯集团25.12%股份 共计1600 万股转让给君安证券有限责任公司，转让价款总计6079.5 万元。 1999 年8 月15 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意国泰君安证券 股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77 号），同意国泰君安开业，并 核准公司章程；