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海润律师事务所 ———法律意见书 北京市海润律师事务所 关于安泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法 律 意 见 书 [2015]海字第011－1 号 中国·北京 海淀区高梁桥斜街59 号院1 号楼15 层 电话：010传真：010 1 海润律师事务所 ———法律意见书 目 录 释 义 4 一、本次交易各方的主体资格 7 （一）本次交易的资产收购方 7 （二）本次交易的资产转让方 13 （三）本次募集配套资金的认购方 17 二、本次交易的方案 19 （一）本次交易的整体方案 20 （二）本次交易的股份发行情况 20 （三）配套募集资金用途 24 三、本次交易的批准和授权 24 四、与本次交易相关的合同和协议 26 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 27 （二）《利润承诺与补偿协议》 28 （三）《管理协议书》 29 （四）《股份认购协议》 30 （五）《 关于收购河北星耀稀有金属材料有限公司的协议》 30 （六）《长江盛世华章养老保障委托管理产品受托管理合同》 31 五、本次交易涉及的股权投资计划的合规性 32 （一）股权投资计划的主要内容 32 （二）股权投资计划的审批程序 34 六、本次交易的标的资产 35 （一）天龙钨钼的主体资格 35 （二）天龙钨钼的设立及历次股权变动情况 36 （三）天龙钨钼拥有的主要资产 44 2 海润律师事务所 ———法律意见书 （四）天龙钨钼的业务 61 （五）天龙钨钼的税务 64 （六）天龙钨钼的环境保护 65 （七）天龙钨钼的诉讼和仲裁 66 七、本次交易涉及的债权债务的处理 66 八、本次交易的实质条件 67 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 71 （一）关联交易 71 73 （二）同业竞争 十、关于本次交易的信息披露和报告义务 74 十一、关于本次交易相关人员买卖股票的核查情况 75 十二、本次交易的证券服务机构及其资质 78 78 （一）独立财务顾问 （二）法律服务机构 78 （三）审计机构 78 （四）评估机构 79 十三、结论意见 79 3 海润律师事务所 ———法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司、上市公司、安泰科技 指 安泰科技股份有限公司 北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所经办本次 本所、本所律师 指 交易法律事务的经办律师 本所与安泰科技就本次交易签订的《安泰科技股份有限公 《法律服务协议》