彭丽静及梁喜平王保山河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案.docVIP

彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案 【裁判摘要】 　　　 一、夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。 　　 二、根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第二款的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方做出的处理为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。因此，夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产做出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。 　　 三、夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让，且受让人是基于善意，则股权转让协议对于另一方具有约束力。 最高人民法院民事判决书 （2007）民二终字第219号 　　上诉人（原审原告）：彭丽静，女，汉族，1975年11月24日出生，住河北省石家庄市新华区新华西路56号1－403室。 　　委托代理人：时建中，北京市鑫河律师事务所律师。 　　被上诉人（原审被告）：梁喜平，男，汉族，1971年4月24日出生，住河北省石家庄市新华区柏林小区58栋2－302室。 　　委托代理人：高洋，河北姜钟律师事务所律师。　 　　被上诉人（原审被告）：王保山，男，汉族，1955年6月28日出生，住河北省石家庄市桥西区省经协办宿舍5－303室。 　　委托代理人：高秀萍，河北新业律师事务所律师。 　　委托代理人：范云平，河北正大祥实律师事务所律师。 　　被上诉人（原审被告）：河北金海岸房地产开发有限公司。住所地：石家庄市红旗大街25号西清公寓12层。 　　法定代表人：王保山，该公司执行董事。 　　委托代理人：刘士斌，北京市双利律师事务所律师。 　　上诉人彭丽静为与被上诉人梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司（以下简称金海岸公司）股权转让侵权纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2007）冀民二初字第18号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员金剑锋担任审判长，审判员王东敏、代理审判员殷媛参加的合议庭进行了审理，书记员赵穗军担任记录。本案现已审理终结。 　　原审法院审理查明：2005年11月7日，原告彭丽静和被告梁喜平作为甲方，与作为乙方的被告王保山和王军师签订了一份合同书，就转让金海岸公司股权及其相关事宜达成协议。其中：1. 公司经营项目状况：1.1金海岸公司于2005年1月27日成立。注册资金800万元。梁喜平和彭丽静分别出资640万元和160万元，各自持有80％和20％。1.2 2005年2月5日，经河北陆军预备役步兵师（以下简称预备役师）通过土地有偿转让竞价销售的形式转让其在高庄营区的土地，由金海岸公司中标；同年3月8日金海岸公司与预备役师签订《军用土地转让合同》；同年3月8日中国人民解放军总后勤部以（2005）后营字第568号“关于河北陆军预备役步兵师转让部分土地事”的批复，同意预备役师将位于河北省鹿泉市获鹿镇高庄村，京冀字第2819、2766、2767号三个坐落的277 014.3平方米土地（拆除房屋38 232平方米）转让给金海岸公司。目前转让手续正在办理之中，金海岸公司已经向“中国人民解放军总后勤部土地管理局”、“北京军区联勤部”以及“预备役师”缴纳土地转让费及定金共计864.03万元，仍尚需再支付2043.24万元的土地转让费，并负责处理承租（住）户清退等遗留问题。2. 股权价值及股权份额：2.1 甲方梁喜平、彭丽静为该项目的取得投入了大量的人力和财力。经甲乙双方协商同意，金海岸公司原股东梁喜平、彭丽静股权价值被认定为6120万元（含前期支付给部队的土地转让费及定金864.03万元和尚需再支付预备役师2043.24万元土地转让费），并将该股权价值转让给乙方王保山和王军师。2.2 6120万元的股权总价值中梁喜平持有80％的股份，股权价值为4896万元，彭丽静持有20％的股份，股权价值1224万元。3. 股权转让：3.1合同签订后，20日内甲方梁喜平及乙方王保山开始履行80％股权转让手续（王保山暂不出股权转让金，按7.1条约定的条款支付），甲方协助乙方王保山进行金海岸公司的工商登记变更，费用由