公司治理学（李维安）第四章 董事会与监事会：单层.pptVIP

第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 学习目的 掌握董事会制度的起源； 了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则； 把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势； 明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事会的功能定位。 关键词 董事会 监事会 单层制　　双层制 第一节 董事会的起源、特征与职能 一、董事会制度的起源 二、董事会的性质 三、董事会的组成 四、董事会的特征 一 、董事会制度的起源 业主制企业 合伙制企业 公司制企业 为了克服业主制和合伙制企业大规模投资和现代化产生经营的局限性，人们逐渐地探索到一种新的企业制度形式——现代公司制企业。 随着所有权和经营权的分离，出现了股东会。 股东会之后公司需要一个常设机构来执行股东会的决议，并在股东会休会期间对公司的重要经营作出决策，这个机构就是董事会。 二、董事会的性质 （1）董事会的形式 NACD（全美董事联合会咨询委员会）根据功能将董事会分成四种形式： 1、底限董事会：仅满足法律上的程序要求而存在； 2、形式董事会：仅具有象征或名义上的作用； 3、监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩； 4、决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略时，按照自身的偏好进行干预。 从公司演化的角度，董事会也可以分为四种形式： 1、立宪董事会，规模小、层次低时，多如此。 2、咨询董事会，美国企业多属于这种类型。 3、社团董事会，大型上市公司中存在这种类型。 4、公共董事会，其成员包括政治利益集团代表，仅在公有制或混合所有制的公司中存在这类董事会。 从公司演化的角度看，董事会的形式 表4-1 董事会形式 （2）董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国《公司法》对董事会的职权也有相应的规定 商业圆桌会议（The Business Roundtable，企业总裁协会之一）代表美国大公司对董事会职责的描述为： 1、挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的报酬；评价权利交接计划。 2、审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。 3、为高层管理者提供建议与咨询。 4、挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。 5、评估公司制度与法律、法规的适应性。 美国法律研究所对董事会职责所做的描述： 1、遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。 2、以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始终如一（在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又为公众福利和人道主义事业做出贡献）。 3、审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。 4、执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据公司准则制定的职能。 我国《公司法》对董事会职权的规定 第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权： 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。 三、董事会的组成 董事会是由股东大会选举产生的，由符合法律规定人数的董事组成。 1、董事及其分类 2、董事会的规模 3、董事的权利、义务及免责 1、董事及其分类 董事就是董事会的成员，是由股东大会选举产生的。董事是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。 董事资格 执行董事和非执行董事 、独立董事 “内部董事” 与“外部董事” 董事资格 我国《公司法》第一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该