吉林森林工业股份有限公司关于 发行股份购买资产并募集配套.PDFVIP

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临 2017—057 吉林森林工业股份有限公司关于 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 公司于2017 年5 月9 日公告了《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据公司收到的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170990 号）以及中国证监会《关于核 准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2017〕1796 号）以及本次交易 实际进展，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善，主要体现在以下方面 （本说明的简称与报告书的简称具有相同含义）： 1、本次交易相关的财务资料已过有效期，公司根据相关法律法规及监管机 构要求对涉及的财务数据进行了相应的更新和补充分析。以2017 年6 月30 日为 基准日，标的公司财务数据已经瑞华会计师事务所审计。截至本报告书出具之日， 上市公司已经出具2017 年半年报，相关标的公司和上市公司财务数据已经补充 更新。 2 、瑞华会计师事务所根据标的公司最新审计报告和上市公司半年报，出具 了更新后的《备考审阅报告》，上市公司备考财务数据已经补充更新。 3、本次交易相关的评估资料已过有效期，以2016 年 12 月31 日为基准日， 立信评估已经出具标的公司加期评估报告，加期评估结果已经补充说明。 4 、在报告书“第六章 本次发行股份情况”之“四、募集配套资金使用具体 情况”之“（三）募集配套资金的必要性及合理性”补充披露上市公司现有货币 资金用途、未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的融资渠道、授信额度情 况，以及本次募集配套资金的必要性等内容。 5、经公司第七届董事会第五次会议审议，对本次交易方案进行了调整，调 整了募集配套资金总额，调减了长白山天泉20 万吨含气矿泉水生产项目募集资 金额度，并相应调整了报告书相关内容。 6、在报告书“第六章 本次发行股份情况”之“四、募集配套资金使用具体 情况”之“（三）募集配套资金的必要性及合理性”补充披露募集资金规模与实 施主体资产规模的匹配性以及本次募投项目的可行性分析等内容。 7、在报告书“重大风险提示”补充披露泉阳泉销售渠道建设项目可能无法 达到预期的风险，在报告书“第六章 本次发行股份情况”之“四、募集配套资 金使用具体情况”之“（二）募集配套资金相关在建项目及中介费用的具体情况” 补充披露泉阳泉销售渠道建设项目的可行性分析，包括投资规模、市场容量、客 户需求、资本支出的必要性及投资回报期的可行性分析等内容。 8、在报告书“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产的简要情况”之 “（三）发行价格调整方案”、“第一章本次交易概况”之“五、发行股份购买资 产的具体方案”之“（三）发行价格调整方案”以及“第六章 本次发行股份情况” 之“二、本次交易中购买资产的股份发行基本情况”中补充披露调价触发条件符 合《重组管理办法》第四十五条的规定以及是否触发调价条件及调价安排等内容。 9、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉饮 品有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有 事项情况”中补充披露泉阳泉新采矿许可证的办理情况、审批手续无需报经国土 资源部许可或备案情况，泉阳泉报告期内不曾因超采被国土资源、环境保护等相 关部门实施处罚的情况，泉阳泉于2016 年决定将采矿证增容至 80 万吨/年并补 缴采矿权价款的原因及合理性，泉阳泉80 万立方米/年的证载开采规模能够满足 其未来年度的生产需求的说明等内容。 10、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉 饮品有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或 有事项情况”中修订并补充披露靖宇海源违规建设行为被依法查封、拆除或作其 他处置的风险较小，不会对本次交易估值产生实质影响等内容。 11、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉 饮品有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负