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广东海川智能机器股份有限公司 董事会议事规则 二〇一六年五月 广东海川智能机器股份有限公司 董事会议事规则 广东海川智能机器股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障广东海川智能机器股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独立、 规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共 和国公司法》(下称“ 《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“ 《证券法》”)、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》”)等相关 法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广东海川智能机器股份有限公司章程》 (下称“ 《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(下称“本规 则”)。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构， 依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人 财产，对股东大会负责。 第二章董事会的组成及下设机构 第三条公司设董事会，董事会由7 名董事组成，董事会成员中应至少有1/3 以 上（至少三名）的独立董事。 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事 长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第四条公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事 组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、提名 委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 广东海川智能机器股份有限公司 董事会议事规则 董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。 第五条董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼 任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任或者解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司总经理、财 务负责人及监事不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师 不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三章 董事会的职权 第七条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公 司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相 关者的利益。 第八条董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； ( 四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 广东海川智能机器股份有限公司 董事会议事规则 (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司财务负责人等高