成都百裕制药股份有限公司关于股权收购的公告.pdfVIP

公告编号：2017-032 证券代码：839935 证券简称：百裕制药 主办券商：中信证券 成都百裕制药股份有限公司 关于股权收购的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、交易概述 （一）基本情况 2017 年 1 月6 日，成都百裕制药股份有限公司（以下简称“公 司”或 “百裕制药”）旗下全资子公司西藏上善银杏农业开发有限公 司 （以下简称“上善银杏”）与财旺邓珠、希珠签订了 《股权收购意 向书》（以下简称“意向书”），计划以2,000 万元现金收购财旺邓珠、 希珠持有的西藏珠思仓生物药业有限公司（以下简称“珠思仓”或“目 标公司”）100%股权。 2017 年 4 月，财旺邓珠与希珠对珠思仓进行股权结构调整，调 整后，财旺邓珠与希珠持有拉萨天音文化传媒有限公司 （以下简称 “天音文化”）100%股权，天音文化持有珠思仓的100%股权。 依据意向书约定，上善银杏拟与天音文化签订正式的《股权转让 协议》，以2,000 万元现金收购天音文化持有的珠思仓100%股权。 本次股权收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 公告编号：2017-032 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重 组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产， 达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总 额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资 产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例 达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 公司 2016 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 85,323.43 万元，期末净资产额为21,751.54 万元。期末资产总额的 50%为42,661.71 万元；净资产额的 50%为 10,875.77 万元，期末资 产总额30%为25,597.03 万元。 根据珠思仓经审计的财务数据，2016 年 12 月31 日，珠思仓资 产总额为 169 万元，净资产总额为 169 万元。本次股权收购公司以 2,000 万元的价格实施，目标公司资产总额、净资产总额以及本次交 易的成交金额上限均未达到以上重大资产重组标准；同时，公司2016 年度发生出售、收购资产累计金额 15,176,611.22 元；2016 年 5 月 至2017 年4 月发生出售、收购资产累计金额35,176,611.22 元，亦 未达到以上重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。 （二）审议和表决情况 本次交易经公司第一届董事会第八次会议审议，以5 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。 公告编号：2017-032 根据 《成都百裕制药股份有限公司章程》的规定，（一）交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000 万元。以上事项，应当 由公司董事会提请股东大会审批通过后实施。公司子公司上善银杏收 购珠思仓的交易价格未超过公司最近一期经审计总资产的50%，也未 超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此公司 《关于收购西藏珠 思仓生物药业有限公司 100%股权的议案》无需提交公司股东大会审 议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购不需要政府有关部门的批准，本次收购完成后需要向当 地工商行政管理部门办理工商变更手续