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加拿大能源与矿产项目并购对策探析 　　近年，越来越多的中国企业通过海外并购，获取国内短缺的资源、国外先进技术及市场。加拿大矿产、油气、林木等资源丰富，工业发达、技术先进，与我国互补性强。本文通过并购交易实例，就我国企业在加拿大如何顺利完成能源和矿产项目并购进行探讨，初步分析在加拿大进行并购交易的优势、基本流程、问题和风险及有关应对措施。 1 在加拿大进行能源和矿产项目并购的优势 （1）能源和矿产资源丰富。加拿大石油储量仅次于沙特阿拉伯，天然气、水资源（发电）、铁、铜、锌、镍、金、银、铂、铀、煤炭等矿产资源储量丰富，构成其在该领域交易活跃的基础。 （2）监管审批简单、透明。加拿大对外资并购国内企业总体持欢迎态度。法律、监管、审批相对简单、透明。 （3）加拿大证券市场在能矿领域机制灵活、交易活跃，信息披露制度健全、交易标的信息清晰。多伦多交易所因其费用低、上市门槛低、信息披露机制高效健全等优势成为世界上最活跃的矿业股权融资中心，全世界几乎60%的上市交易矿业公司在多伦多挂牌。 （4）减债因素。加拿大很多资源类公司负债过高，出于减债考虑，存在通过被收购、投资或合资而获得资本的热情。 （5）当地企业较难获得本地债务融资。加拿大各大银行在发放贷款方面极为谨慎，这为外国资本参与加拿大并购客观上创造了条件。 2 在加拿大进行能源和矿产项目并购的基本流程 （1）计划：并购方结合自身业务前景、发展战略、行业市场、经济环境等情况确定收购目标并对目标公司进行初步评估，用时3月左右。 （2）启动：并购方制定收购战略、确定交易架构、具体实施方案等，并与目标公司进行初步接触。用时3月左右。 （3）向目标公司出具并购意向书或要约并购通知书和正式要约：内容包括出价、交易时间、并购的具体内容、对目标公司管理层以及现有员工的安排待遇、补偿条件等、非约束性条款、分手费、禁止货比三家条款、排他性条款、要求卖方的承诺、价格调整条款、交割的必要条件、诚意定金、保密条款等。意向书或要约通知书的出具标志着并购序幕正式拉开。 （4）尽职调查：为深入了解目标公司情况，提前发现问题，并购方需就资产质量、税务情况、人员素质、市场情况、技术设备先进性、法律纠纷及或有负债等展开尽职调查。尽职调查团队应涵盖法律、财务、行业、运营、税务、人力资源、IT等各方面人才。时间不宜超过6个月。 （5）谈判：尽职调查中发现问题可作为并购方调低收购价格的依据，双方讨价还价，最终达成一致。约需1到2个月时间。 （6）构建及签署收购协议。 （7）交割、交易结束。 （8）后续整合。 3 并购中易出现的问题和风险及相应对策建议 （1）目标公司估值不准确：鉴于企业资产并不能完全量化测算，且中介公司高估目标公司价值的情况时有发生，此外，个别企业出于对资源的渴求，发现目标后可能不计代价进行并购，其最终能否收回投资会有较大不确定性。正确的做法是，并购方应以中介机构的估值为参考，根据自身的经验和判断对其合理估值。 （2）交易架构设计不合理：以收购资产还是收购股份为例，虽然仅收购目标公司资产可摆脱与该资产无关的偿付责任，但对于高科技、医药等价值在于无形资产的企业，仅收购有形资产无法获取其价值核心。对于一些金额大、标的敏感的并购项目，如以外资独资形式收购，往往在监管审批中遇到障碍。如并购方采用与本地某公司合资先收购目标公司部分股份、再逐步完成全面收购的交易架构效果较好。 （3）遭遇目标公司的防守行为：在要约收购中，目标公司可能会采用防守措施对抗收购，如：利用控股股东阻挠并购、股东权利计划或毒丸计划、分级分期董事会、白衣骑士、降落伞等。 （4）加拿大监管审批障碍：外国企业并购加拿大企业涉及的两个基本法律为竞争法和投资法。前者关注并购行为是否会阻止或减少市场竞争。如果买卖双方涉及的市场份额之和超过35%，会引起高度关注，不获批准的可能性随之增大。所有外资在加拿大的并购项目均涉及投资法，但只有并购额2.99亿加元以上的项目才需审查。对于拟在加拿大进行大额并购的中国国有企业来说，如能确凿证明两点：一是并购不会对加拿大国家安全造成影响，二是并购方按照市场化方式运营，应可通过上述审查。 （5）尽职调查不充分：如缺乏可以胜任此项工作的人才、人力资源部门参与缺失或不充分、缺少当地顾问协助、买卖双方缺乏有效沟通、缺少对销售情况的调查评估等。 （6）对目标公司现有员工安置不妥当：常见错误是支付了大笔遣散费、养老金，却遣散了好员工，留住了不好的员工。并购方人力资源部门和当地有经验的顾问须提前介入合理考虑人员安置方案。 （7）公众舆论负面影响：媒体、舆论的势力有时可能影响相关利益方及政府监管部门的态度，进而影响