关于公司收购明仁精细化工嘉兴有限公司部分股权公告.PDF

股票代码：002054 股票简称：德美化工 公告编号：2011-005 关于公司收购明仁精细化工（嘉兴）有限公司部分股权公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 2011 年4 月14 日，公司第三届董事会第十九次会议审议了《关于公司收购明仁精细化 工（嘉兴）有限公司部分股权的议案》，同意广东德美精细化工股份有限公司与明仁高分子 （香港）有限公司以及韩国株式会社明仁高分子公司拟签订的《股权转让协议》的内容，并 授权公司总经理黄冠雄先生负责签署此次股权转让涉及的所有相关文件。 根据广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“德美化工”或“公司”）拟与明仁高 分子（香港）有限公司（以下简称“香港明仁高分子”）以及韩国株式会社明仁高分子公司 （以下简称“韩国明仁高分子”）签订的 《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”） 内容，公司拟以合计不超过人民币6200 万元的价格，收购香港明仁高分子持有的56%明仁 化工股权以及韩国明仁高分子持有的14 %明仁化工股权，本次交易完毕后，公司将持有明 仁化工70 %股权。 公司本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，此次股权收购资金为自有资金，截止本次公告之日，公司前次募集资金已 全部使用完毕，不存在使用募集资金出资情况。 公司独立董事对本次投资进行了事前审核，发表独立意见如下：公司收购明仁化工部分 股权，符合公司的长期战略导向，决策程序符合《公司章程》及《公司对外投资决策制度》 的有关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害中小投资者权益的情况，同意公司 收购明仁化工部分股权。 本次股权转让还需浙江省嘉兴经济开发区管理委员会审批。公司将及时披露本次对外投 资的进展或变化情况。 二、交易对方的基本情况 1、明仁高分子（香港）有限公司系一家在香港注册成立并有效续存的公司其法定地址 为香港中环德辅道中59 号中南行一字楼，法定代表人为金裕善。 2、韩国株式会社明仁高分子公司系一家在韩国注册成立并有效存续的公司，其法定地 址为韩国大邱市达城郡礼岘里757-3 番地达城2 次产业园地9B3L，法定代表人为金裕善。 三、明仁化工基本情况 （一）明仁化工注册情况 明仁精细化工（嘉兴）有限公司 （以下简称“明仁化工”）是依照中国法律设立并有效 存续的外商独资有限责任公司，公司成立于2003 年6 月，注册地址为嘉兴经济开发区岗山 路机械标准厂房区内，注册资本105 万美元，法定代表人金裕善，公司经营范围生产销售聚 氨酯树脂、紫外光固化涂料。 明仁化工现有股权结构： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 明仁高分子（香港） 84 80 有限公司 2 （株）明仁高分子 21 20 合计 105 100 （二）明仁化工基本情况 明仁精细化工（嘉兴）有限公司是专业从事纺织品防水剂研发生产的外资企业，由香港 明仁高分子以及韩国明仁高分子出资组建，与韩国一些大专院校的专业研究机构有紧密合 作，具有较强的自主研发能力。公司主营3 个方面系列产品：氟系纺织品防水/防油整理剂 （水溶型），氟系纺织品防水/防油整理剂（溶剂型）和高档纺织品防水透湿涂层胶（溶剂型）。 防水透湿纺织品是高档、特色的功能性面料，具有防风、保暖、防水透湿等特殊功能， 因此在国内外纺织品面料市场占据了重要的位置。目前，国内的纺织用含氟防水剂的年市场 容量为15 亿左右，纺织品涂层用油性PU （聚氨酯涂层剂）的年市场需求为2 万-2.5 万吨。 产品主要依靠进口，国内尚无成熟的产品，国内有生产能力的企业也主要为外商独资或合资 企业。美国的杜邦、瑞士的克莱恩以及日本的大金和旭硝子等国际大型化学品公司占据了主 要的市场。 明仁化工的氟系纺织品防水/防油整理剂技术水平达到了国际先进水平，产品的性价比 高于同行业传统的氟