上市公司运作策略和方法 - 培训课程.ppt

成立项目公司，间接控股上市公司 这种方式是以原控股股东以上市公司股权作为投资，成立一家以控制上市公司股份为目的的项目公司，实现上市公司股权的转移，通过控股项目公司间接控股上市公司。 为避免巨额的现金支出，减少股权资本运作成本，收购方与被收购上市公司的第一大股东达成友好收购协议，由收购方和被收购方（上市公司）的第一大股东组成一家有限责任公司，收购方投入现金和一部分资产，被收购方原第一大股东以上市公司股权作为投资。 在新组成的有限责任公司中，收购方为第一大股东，被收购方原第一大股东为次要股东，这样，收购方通过控股有限责任公司，而达到间接控股上市公司的目的。 间接控股案例之一 创智入主五一文（上市公司）首次采用这种操作手段，先是由五一文的第一大股东“五一文文化用品商场集体资产管理协会”以其全部持有的五一文法人股股权作为出资，与创智公司共同投资设立湖南创智科技公司（简称“创智科技”），资产管理协会和创智公司各占４９％和５１％的股份，资产管理协会不再拥有五一文的股份，它只拥有创智科技的少数股权； 间接控股的原因 利用项目公司来实现对上市公司的间接控股，主要的原因是一些公司为规避直接控股所带来的种种不便。从我国相关的法律、法规和政策来看，间接控股可以避免直接控股可能带来的多项障碍： 一是上市公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让（《公司法》的有关规定）。如黄河化工（600091）注册登记时间为1997年6月26日，1999年7月29 日，包头市国资局与北大明天资源科技有限责任公司签定协议，包头市国资局将所持有的黄河化工第一大股东包头化工集团总公司47%的股权转让给北大明天资源科技有限责任公司，从而使北大明天实现了对黄河化工的间接控股； 二是一家公司向其他公司累计投资额不得超过本公司净资产的50%。上市公司注册资本由于送、配等原因，其增加较非上市公司要大。因此，直接控股上市公司，有可能不符合上述规定，而间接控股则可能避免这种不符规定之处； 三是间接控股可以避免直接控股必须履行的信息披露义务。根据规定，上市公司协议转让股份的受让方应出具公司主营业务及经营情况、最近一个会计年度的财务报表及附注、受让方注册资本出资人或法人主管机关的基本情况，以及受让方关联法人简介。 应当说，上述情况的披露，对于投资者判断受让方的入主意图、上市公司的发展前景，都是相当关键的条件。而间接控股则使投资者对于上述信息的了解有所缺失。如1999年6月30日，福建万时红商业集团有限责任公司受让北大车行（600878）第一大股东大连北大企业集团公司的股权，万时红已经间接成为北大车行的第一大股东，但对于万时红的情况介绍，只限于注册资本、经营范围、法人代表以及出资人 。而万时红最近一个会计年度的主营业务、利润等关键数据，投资者却不得而知； 四是间接控股还可以避开对于上市公司“三分开”的要求。根据规定，上市公司高级管理人员不得担任控股股东单位除董事之外的其他行政职务。而对于上市公司高级管理人员担任间接控股单位的高级管理人员则没有明确的规定。 当然，采用间接控股还可以避免其他的义务。按照《股票上市特别指引》的规定，上市公司股权转让时，受让方持有上市公司股份达到或超过30%时，应履行一系列义务。 按规定，受让方持有上市公司股份达到30%后，应向有关部门报送申请豁免要约义务的报告；最近三年财务报表；在一定期限内不收购上市公司流通股份和不出让其股份的承诺；未来12个月内对上市公司进行资产重组、改选董事会的计划。相反，如果受让方持股比例未达到30%，上述义务则无需承担。对于一些国有股、法人股比例较大的上市公司，一些受让方采取间接控股的方法，即可避免相关规定。 受让方采取间接控股的方法，即可避免相关规定 如黄河化工的第一大股东包头化工集团总公司持有黄河化工的股份比例为63.44%，而北大明天资源科技有限责任公司则受让了包头市国资局持有的包头化工集团47%的股权，并在包头化工集团5人董事会中占3席。应该说，北大明天在黄河化工的控股地位已经站稳，但其间接持有黄河化工的股权比例却是29.8%（=47%*63.44%）。 股权套作 股权套作就是一家集团公司在拥有多家上市公司的情况下，将甲上市公司的股权注入乙上市公司，使甲上市公司由集团公司的子公司变成乙上市公司的子公司和集团公司的孙公司。 股权套作的三个目的 一者可以使集团公司套现部分股权，降低持股成本； 二者可以理顺集团内部的企业构架，组建合理有序的企业系集团，使集团内的各产业、产品之间形成优势互补； 三者通过集团各子公司之间的股权重组，扩大骨干上市公司的生产经营规模，提高企业知名度和核心竞争能力，激活公司股票在二级市场上的股性。 一个精彩的案例 上海大众（集团）公司对其控股的两家上市公司上海大众出租和浦东大众进行的股权套作