上市公司预防性反收购策略法律问题研究-法律专业毕业论文.pdfVIP

独创 声 明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其 他人已经发表或撰写过的研究成果， 也不包含未获得 (洼!翅遗直基他霞要挂剔直明数：奎拦互窒2或其他教育机构的学位或证书使 用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明 确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名：黍穆 签字日期：Ⅶ7年岁月J6日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，并同意以下 事项： 1、学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许 论文被查阅和借阅。 2、学校可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以 采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。同时授权清华大学“中 国学术期刊(光盘版)电子杂志社’’用于出版和编入CNKI《中国知识资源总库》， 授权中国科学技术信息研究所将本学位论文收录到《中国学位论文全文数据库》。 (保密的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文作者签名： 拳暂 导师签字：讪幺叉 f 签字日期：乞Df年兰月J 签字日期：为『J年j月，Z日 7日 市公·d颅防·阼反收购策略法律Ih】题．|IJf究 上市公司预防性反收购策略法律问题研究 摘 要 自股权分置改革以来，我国的证券市场进入了全流通时代。随着收购价值观 的不断转化以及资本市场上收购类型的同益多元化，反收购作为敌意收购中目标 公司抵御甚至挫败收购人收购行为的策略运用，必将在上市公司控制权争夺战中 发挥重大作用。所谓预防性反收购策略，是指目标公司为防范可能发生的收购行 为，在敌意收购发生前所采取的安排和措施的总称。上市公司特别是其中一些股 权结构较为分散或者是公司的市值被市场低估的公司不得不考虑采取预防性反 收购措施有效阻吓敌意收购行为。 对预防性反收购策略的研究可以规范上市公司的内部治理结构，并能对其防 御行为进行有效的合法性规制。但目前，我国的上市公司预防性反收购策略无论 在理论研究层面还是法制实践层面，都还缺乏与之柑适应的、严密的并适应我国 国情的理性应对。将预防性反收购理论与我国上市公司反收购策略运用的具体实 践相结合，在现有法律框架下对上市公司实施的典型的预防性反收购策略的可行 性进行评价，有助于对其进行系统研究，并为我幽预防性反收购立法的完善提供 现实依据。 美国和英国拥有世界上最发达的资本市场，在其制度和文化背景下形成了两 种截然不同的反收购立法模式。但是，这两种模式因并不完全适合中国国情而不 能简单复制，而且其实现过程也面临着我国上市公司治理水平的限制。而我国反 收购决策权的归属问题，不仅是简单地决定将权力授予谁，更应将它作为一个权 力的分配过程，将其明确分为预防性反收购决策权和对抗性反收购决策权，并进 一步对预防性反收购决策权进行系统构思。在决策权权力划分思路的指导下，从 三个方面提出完善我国预防性反收购法律规制的建议：一是构建合理的反收购法 律框架；二是明确对预防性反收购行为的法律规制；三是强化董事忠诚义务、明 确董事注意义务。期望通过上述分析对我国上市公司预防性反收购策略的法律规 制有所裨益。 关键词：上市公司：预防性反收购：可行性；决策权；法律规制 A on I I Study ssuesofLi Lega sted i es’ Compan