企业合并 主讲人季晓云.PPTVIP

第一节：企业合并界定及其类型 一、企业合并的界定 企业合并：将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 基本要点： 1、交易或事项发生是否引起报告主体的变化。 2、合并后的报告主体可能是单个的法律主 体，也可能是企业集团。 2、非同一控制下的企业合并：参与合并的企业合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。 基本要点： （1）非关联企业之间的合并 （ 2）基于开放的市场环境 合并性质：是一个企业取得另一个企业净资产的交易行为，这种交易与企业在市场中购买资产并无区别，即使采用股票交换形式，也是为了“购买”而付出的代价，因此以公允价为计价基础。 举例： A公司和B公司属于非同一控制的两家企业，A公司通过发行股票或支付对价的方式，取得了B公司净资产的控制权，形成非同一控制下的企业合并。 关注点：非同一控制方、合并对价以公允价为基础。 总结：同一控制与非同一控制存在不同的计价基础。 （二）按合并后被并企业是否具有法人资格 1、吸收合并：指合并方通过发行股票、支付现金或发行债券的方式取得其它一个或若干个企业的净资产而后者宣布解散。 特点： （1）可支付现金、发行股票、发行债券。 （2）合并完成后，被合并企业失去法人资格，合并企业仍保留原来的法律地位。 （3）