【精选】2017年VCPE定增投资研究报告发布,再融资收紧下定增基金受限.pdfVIP

清科观察：《2017 年VC/PE 定增投资研究报告》发布，再 融资收紧下定增基金受限 2017. 02. 24 清科研究中心 张蕾 近两年来，随着国内A 股及新三板市场定增的火热进行，其背后隐藏的玄机也逐渐引 起大家的关注。资产荒、政策支持、上市公司资本运作需要等因素都成为近两年国内A 股 及新三板市场定增火热的重要推手。2017 年2 月，证监会发布了《发行监管回答—关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求》，对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文 进行了修订。本次修订主要立足保护中小投资者合法权益，堵住监管套利漏洞，防止“炒概 念”和套利性融资等行为形成资产泡沫。同时满足上市公司正当合法的融资需求，优化资本 市场融资结构。在此背景下，清科研究中心近日发布《2017 年VC/PE 参与A 股及新三板 市场定增研究报告》，为你全面解析，目前国内A 股及新三板市场定增的政策、流程、目的； 定增市场总体情况及VC/PE 机构参与定增的情况；以及定增市场总体收益和VC/PE 机构参 与的定增收益情况。并对VC/PE 机构参与A 股及新三板定增的策略进行解析并提出相关建 议。 一、创业板定增发行条件相对更严，政策支持为VC/PE 参与新三板定增“加薪添火” 根据2006 年，证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号），其 中对上市公司非公开发行股份的条件和发行要求做出相关规定，这是我国法律法规首次对上 市公司非公开发行股份做出的明文规范。随后2011 年，证监会又出台了《上市公司非公开 发行股票实施细则》（证监会令第73 号，2011 年8 月 1 日修订），对上市公司非公开发行 股票的具体操作做出了详细的规定。管理办法除了对于上市公司发行对象数量不超过10 人， 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，发行对象12 个月内不 得转让股票，控股股东、实际控制人36 个月内不得转让外，对于拟定向增发发行股份的上 市公司未做业绩要求，即便亏损状态也是可以定向发行的。 A 股定增监管加强，证监会重拳打击利益输送等行为。2015 年底，为加强A 股定增市 场的监管，保证股东公平性、防止利益输送、控制变相公开发行。证监会对再融资审核政策 做出相关调整：第一、长期停牌的（超过20 个交易日），要求复牌后交易至少20 个交易日 后，再确定非公开基准日和底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大 问题，直接上初审会。第二、董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财 产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超 200 人（不适用于员工持股 计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；而且不能分级（结构化）安排。第三、 募集资金规模最好不超过最近一期净资产（不强制要求，但会关注）。募集资金可以补流， 但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。 再融资收紧下定增基金受限。2017 年2 月，证监会发布了《发行监管回答—关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求》，对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进 行了修订。本次修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将 董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定， 明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。拟发行的股份数量不超过本次发 行前总股本的20% 。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18 个月。禁止 申请再融资企业持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性 投资。本次修订主要立足保护中小投资者合法权益，堵住监管套利漏洞，防止“炒概念”和套 利性融资等行为形成资产泡沫。同时满足上市公司正当合法的融资需求，优化资本市场融资 结构。在此看来，基于再融资新规的出台，A 股上市公司定增发行监管趋严，定增基金在未 来发展中也将有下滑趋势。 创业板定增发行条件相对更严、发行程序便捷。2014 年，针对创业板上市公司，证监 会发布了《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年证监会100 号令），对创业板 上市公司非公开发行股票的条件及发行对象做出了要求。创业板定增对上市公司有盈利要求， 需要最近两年必须盈利。但另一方面，《管理办法》对创业板上市公司定向发行做出了一些 更宽松、便捷的再融资规定：一是设置简明统一的发行条件，强化对再融资的约束机制；二 是推出“小额快速”定