对外投资管理DFAC--09-009月日修订版.docVIP

PAGE PAGE 1 东风汽车股份有限公司管理标准 对外投资管理 DFAC-12-09- 代替：DFAC-04-03-01 对外投资管理 版本：1 代替修订版发布时间：2009 1　主题内容与目地和适用范围 1.1为规范公司投资行为、加强对外投资管理、防范投资风险、确保资金安全，提高对外投资的经济效益，根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本），结合公司实际情况，制定本标准。 1.2本标准对DFAC对外投资项目的规划、机会研究、初步可行性分析、立项、可行性研究、决策、合资企业设立等管理活动进行了规定。 1.3本标准适用于DFAC和DFAC控制子公司对外投资的管理。但不包含对股票、债券、基金、期货等证券市场投资的管理。 2　相关文件 文件编号 文件标题 DFAC-0412-0204-012 《子公司管理标准》 3　定义或术语 3.1 DFAC：东风汽车股份有限公司。 3.2 DFAC控制子公司:是指DFAC对其拥有实际控制权的公司，即纳入公司合并报表范围的单位。DFAC控制子公司包括：DFAC控股子公司和DFAC间接控股的孙公司，关于控股子公司和孙公司的相关定义见《子公司管理标准》。 3.3 DFAC对外投资项目：是指DFAC根据国家法律、法规和公司中长期发展规划目标，以提高公司整体经济效益为目的，将货币现金、实物、无形资产等投入到DFAC母体及DFAC控制子公司以外其它企业的经济活动。包括: 1)单独投资注册新的法人企业或非法人经营实体； 2)合资组建有限责任公司、股份有限公司和其它经济实体； 3)向已投资项目或企业增资（扩股）/减资转股、已投资企业（独立法人）破产清算； 4直接有偿或无偿兼并/重组(控股或参股)其他企业；。 按投资主体划分,DFAC对外投资项目可分为“DFAC直接对外投资项目”和“DFAC控制子公司对外投资项目”。 4基本原则 4.1 DFAC对外投资项目管理的基本原则是分类管理、三重符合、集中决策。 4.1.1分类管理是指根据项目单位的性质对项目进行分类处理。其中：对于DFAC和DFAC控制子公司的对外投资项目依照流程实行直接管理；对于非DFAC控制子公司的对外投资项目实行间接管理，在调研、股东直接磋商、派出董事及高管人员内部协商的基础上，由该公司董事会进行决策。 4.1.2三重符合是指对外投资项目必须同时符合DFAC战略要求，符合法律法规要求，符合投资收益要求。 4.1.3集中决策是指对外投资项目需依照流程，经DFAC决策机构批准授权后实施。 54　职责分工 54.1对外投资项目管理涉及的决策职责如下： DFAC股东大会/董事会是DFAC对外投资项目的最高决策机构。DFAC经营委员会（简称DFAC-MC会）根据DFAC股东大会/董事会授权对DFAC对外投资项目行使决策权。 54.2对外投资项目主要关联的DFAC职能部门职责分工如下： 54.2.1 54.2.1.1组织DFAC相关职能部门和相关领域专家对已经立项的对外投资项目可行性研究报告进行评审 54.2.1.2组织相关人员准备涉及对外投资项目的DFAC/DFL-MC会议汇报资料，并参照本标准要求以及公司决策层相关意见，负责初审上述资料的完整性和合理性。 54.2.1.3负责评审项目的事业形态, 组织评审新成立企业的组织机构及业务流程设计 54.2.1.4组织或参与项目相关的合资合同等商务谈判 54.2.1 54.2.1.6配合对外投资项目事业主体/项目单位，实施合资企业的具体 54.2.2 财务会计部 54.2.2.1参与DFAC对外投资财务符合性评估 54.2.2.2 负责对外投资项目的出资和验资工作 54.2.2.3 负责DFAC对外投资后的收益评估工作 54.2.3 54.2.3.1 负责按规定履行对外派董事、监事及其他参与管理者的委派程序和日常人事管理 54.2.3.2 参与对外投资项目可研阶段的人力资源现状调研、分析，提出人力资源政策建议 54.2.4 证券 54.2.4.1 牵头组织或参与直接兼并/重组其他企业的对外投资项目中尽职调查、资产评估、兼并重组方案设计 54.2.4 54.2.5 54.2.5.1参与项目的合法合规性和法律风险 54.2.5.2 54.2.5.3参与项目相关的合资合同等商务谈判。负责其参与的对外投资项目相关的合同/协议谈判中具体法律语言的斟酌转化以及法律文本的终审、定稿 5 基本原则 5.1 DFAC对外投资项目管理