第二章 公司法之限责任公司(工管)学生.ppt

第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 （一）有限责任公司的概念 　 有限责任公司，是指依照法律规定由一定人数的股东所组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 （二）有限责任公司有以下基本法律特征： 1、股东人数的限制性 2、有股东责任的有限性 3、公司运作的封闭性 4、股东出资转让有一定限制 5、有限责任公司是人合兼资合公司 6、公司机构设置的灵活性 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件包括： 1.股东符合法定人数（50以下的自然人或法人） 2.股东出资达到法定资本最低限额 3.股东共同制定公司章程 4.有限责任公司的名称与组织机构 5.有公司住所 案例分析：公司法第二章第一节 王某，李某，张某三人拟设立一有限责任公司，名为娃娃哈公司。公司注册资本为20万元，王某以货币出资20%，李某以实物出资30%，张某以其设定了质押权的发明专利出资40%。王某，李某二人协商制定了公司章程，并通知了张某。由于李某，张某未办理完相关手续，股东首次出资仅由王某缴纳了2万元。 此公司设立过程中有哪些不合法的行为？为什么？ 参考答案： 1.股东人数 2.股东出资额以及出资形式 3.公司章程的制定 （二）设立程序 1.签定发起人协议 2.订立公司章程 3.申请公司名称预先核准 4.办理审批手续 5.缴纳出资并验资 6.确立公司组织机构 7.申请登记 8.公告公司成立 9.签发出资证明书 三、有限责任公司的资本与股东 1.股东的出资 (1)股东的出资方式，应以财产出资为限，可是金钱或物，也可以是财产权，但不得以劳务和信用出资。《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 (2)公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 (3)股东以非货币财产（实物、知识产权或土地使用权）作为出资的，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并依法办理产权转让的手续。 (4)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30% (5)股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。股东缴纳出资后，注册会计师给他出具验资证明 (6)股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 (7)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 (8)公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 (9)股东在公司登记后，不得抽逃出资。（与股份有限公司有区别，在股份有限公司中规定认股人在公司创立大会依法召开后就不能抽回出资。发生的时间要求不同。） (10)股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户 几种非货币形式出资的考察 实物（房屋、设备、车辆、原材料等） 知识产权 土地使用权（谨慎） 首先，集体的土地要先通过国家征用变为国有土地，之后以出让方式取得国有土地使用权才可以进行投资。其次国有土地使用权如果通过划拨而来，要补足土地出让金后才能进行投资。再次，作为出资的土地使用权上不得设有权力负担，如抵押等。 劳务（实务中的“干股”，难以估价，人身性较强，难以转让） 信用（如企业之间的挂靠，难以估价） 依照《公司登记管理条例》第14条，劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产不可以用于出资。 (司考）甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？? 　　A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资? 　　B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资? 　　C．刘某以保险金额为20万元的保险单出资? 　　D．谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资? 2.股东出资的转让（第72条） （1）股东之间可以互相转让出资。但股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东的过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，