并购重组政策讲解.pptx

上市公司并购重组最新政策讲解 创业板公司管理部 朱秉熙 2017年9月;; 并购重组监管框架; 并购重组监管规则体系;（一）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后）; 重大资产重组业务流程; 深交所上市公司停复牌业务备忘录;旧规：前置审批 发改、商务及其他部委审批均为证监会批复前提条件，证监会属于最后通关条件; 军工事项审查; 反垄断审查（1）;案例：美年健康收购慈铭体检 2014年11月，美年大健康与慈铭体检股东签署《股份转让协议》，约定收购慈铭体检100%的股份； 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记； 2016年3月1日，美年健康发布重组预案，拟收购慈铭体检剩余72.22%股份； 2016年7月25日，商务部反垄断局下发通知，决定对美年大健康等3家企业涉嫌未依法申报经营者集中立案调查； 2016年10月21日，上市公司向证监会申请中止审查； 2017年5月9日，商务部调查后认定公司收购慈铭体检股权在相关行业市场不构成垄断，同时公司收到商务部行政处罚 公司向证监会申请恢复重组审查 2017年7月12日经过并购重组审核委员审核，获得无条件通过。 ; 重组上市（1）; 重组上市（2）;控制权“剔除” 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？ 答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。;上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。; 重组上市（5）;股份锁定安排; 重组上市（7）; 配套融资; 其他政策;;创业板历年审核情况 ; 并购重组审核情况（2）; 并购重组审核情况（3）;案例：神农基因重??方案被否 2015年11月，公司披露重组方案，拟发行股份收购波莲基因61.52%股权，交易作价7亿元 波莲基因成立于2015年4月，正在进行第三代杂交育制种技术在杂交水稻领域的研发，尚未进行商业化应用，未产生主营业务收入。 原经营策略是，将在杂交水稻新型SPT技术形成专利技术体系以后再进行商业化应用，并预计在2018年获得第一批专利授予，2020年开始产生制种收入 重组委否决（2016年3月） 公司本次交易的标的公司预测2015至2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定。;案例：神农基因重组方案被否（续）; 业绩真实性（1）; 业绩真实性（2）; 业绩真实性（3）; 业绩真实性（4）; 标的资产股权清晰（1）;案例：恒信移动收购易世腾 2015年4月，公司披露重组方案，拟收购易世腾91.3%的股权，交易作价8.22亿元 标的资产股权纠纷 2014年12月，华仁红、徐长军签署《合伙企业出资转让协议书》，约定华仁红将其所持1,128,870元、占无锡易朴（交易对手方，持有易世腾20.45%股权）出资总额20%的出资份额转让给徐长军，转让价款为9,816,225元。2014年12月31日，无锡易朴就本次变更完成工商登记手续。 2015年3月华仁红委托有关律师事务所来函，其主张徐长军在订立协议过程中故意隐瞒恒信移动将要收购无锡易朴持有的易视腾相关股权的情况，导致异议合伙人低价转让；据此，异议合伙人要求执行事务所人补偿其在该次转让交易中遭受的经济损失，补偿金以恒信移动最新股票价格为基准。 经多次沟通、协商无果， 2015年4月，徐长军起诉华仁红，请求法院判令双方签署的《合伙企业出资转让协议书》有效。 2015年6月，华仁红以无锡易朴、徐长军、易视腾、恒信移动四方为共同被告，向法院起诉，请求法院判令无锡易朴与恒信移动签署的《购买资产协议》无效 重组委否决理由之一： 标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定（2015年7月31日） ; 标的资产股权清晰（3）; 标的资产股权清晰（4）; 标的资产独立性（1）;案例：世纪瑞尔收购易维迅 易维迅前身为易程股份的维修事业部，2014年相关业务从易程股份剥离成立易维迅 2015年11月，世纪瑞尔拟收购易维迅66.50%股权，交易作价3.19亿元;