雅致股份：公司章程（2012年7月）.pptVIP

（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可以作出公开声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。 第一百零九条 公司应当充分发挥独立董事的作用。 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独 立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元人民币且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 31 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 有关情况通报股东大会。 （四）公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和 薪酬与考核委员会，独立董事应当在提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会 中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％（根据 有权的监管部门不时颁布的标准确定）的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明； 7、本章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别通报股东大会。 32 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务 独立董事应当按照相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立 董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维 护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢 免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并 将讨论结果予以披露。 第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为 独立董事提供必要的条件 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。 33 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东大会审议通过，