“上市公司+PE” 并购基金会计处理及合并报表主体识别问题研究.docVIP

“上市公司+PE” 并购基金会计处理及合并报表主体识别问题研究 　　摘要：自2011年上市公司开始和PE联合设立并购基金以来，“上市公司+PE”并购基金的控制权以及由此产生的合并报表主体识别问题，一直困扰着会计理论和实务界的同仁。这不仅是会计处理的需要，也是控制并购基金风险、保护其他有限合伙人（Limited partner，以下简称LP）利益的基本要求。文章从CAS 33关于控制的定义、判断条件及其会计处理，结合并购基金的发起目的、上市公司权益份额、治理结构、投资决策等特征，分析了“上市公司+PE”并购基金的合并报表主体选择、豁免情况等问题。 　　关键词：PE 并购基金 合并报表 　　自2011年天堂硅谷联合大康牧业首创“上市公司+PE”模式以来，产业并购基金如雨后春笋般出现，并迅速成为资本市场的新宠儿。截至2016年年底，我国已有上百家上市公司与PE合作设立了并购基金，该类基金具体业务主要围绕上市公司进行，PE与上市公司共同参与并购基金相关投资业务，PE的退出渠道则以上市公司收购为主。 　　上市公司联合PE设立产业并购基金，往往采用有限合伙形式，而有限合伙基金实际控制方的识别与判断，是实践中经常遇到的难题。在这类并购基金中，上市公司往往隐藏在LP名义下，享受着普通合伙人（General Partner，以下简称GP）一样的权利并承担同等义务，伴随着衍生金融工具的成熟和发展，出现“名为LP实为GP”的情况，导致并购基金实际控制方非常模糊。这不仅给并购基金的会计处理带来挑战，更会带来较高的交易风险，不利于其他LP合法权益的保护。 　　并购基金的控制权到底在谁手中，谁来编制合并报表，有没有例外情况？本文将根据合并财务报表准则（CAS 33）关于合并报表主体、控制的定义及判断要素的规定，结合并购基金的发起目的、上市公司权益份额、治理结构、投资决策等特征，对这些问题一一进行探讨。 　　一、“上市公司+PE”并购基金及其会计处理 　　所谓“上市公司+PE”并购基金是指上市公司联合私募投资机构设立的基金，该基金作为上市公司产业整合的主体，围绕上市公司的发展战略进行横向或者纵向并购、投资等业务，提高和巩固上市公司行业地位。上市公司通过设立并购基金引入其他资金，一方面放大自身的投资能力，另一方面通过并购基金培育或孵化标的企业，能够最大限度地提升并购的效率与资本运营效率。 　　并购基金本质上还是一种私募股权基金，实务中，会计处理参考了其他私募股权基金的方法。上市公司基于持有意图以及股权性质进行综合判断，并购基金投资的会计处理方法有两种，一是视为金融产品，列为金融资产；二是列为长期股权投资。实务中，多数上市公司依据旧的金融工具准则将并购基金列为可供出售金融资产核算，也有部分企业将并购基金列为长期股权投资，个别企业列为持有至到期投资。 　　一旦上市公司将其在并购基金中的份额列为金融资产，便不存在合并报表问题，因此本文仅针对将并购基金列为长期股权投资的上市公司进行论述。 　　二、“上市公司+PE”并购基金合并报表主体识别的必要性 　　财政部2014年颁布的合并财务报表准则（CAS 33）规定，合并财务报表的编制主体是母公司，母公司应当以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。因此，对于并购基金合并财务报表编制主体问题，控制的定义及其判定条件成为了关键的考察点。对并购基金实际控制主体的识别，是其合并财务报表编制主体选择的基本根据。 　　“上市公司+PE”并购基金一般采用有限合伙制形式，PE担任GP执行合伙事务，也往往担任基金管理人，上市公司只能作为LP。相对于普通合伙制、公司制等形式的并购基金，有限合伙制基金具有尊重GP的管理价值、GP激励机制灵活、GP道德风险可控、资金使用效率较高等优势。 　　对于国外成熟的有限合伙制基金来说，担任普通合伙人执行合伙事务，往往意味着对该基金的经营管理权和实际控制权。但我国私募股权投资基金发展并不成熟，就“上市公司+PE”并购基金而言，GP与LP的权责划分并没有统一的标准，也没有明确的界限，且LP内部的权责也有区隔，上市公司成为了特殊的LP，与GP享有共同的投资、管理和决策的权利，而其他LP与国外成熟结构下LP的角色基本一致。 　　由此，“上市公司+PE”并购基金中，上市公司往往名义是LP，实际上是GP，导致较高的交易风险。因此，对“上市公司+PE”并购基金实际控制方即合并报表编制主体的识别，不仅仅是会计处理的需要，更是控制并购基金风险、保护其他LP利益的基本要求。 　　三、“上市公司+PE”并购基金合并报表主体识别的一般原则 　　根据CAS 33规定，控制是指投资方拥有对??投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。因此，要