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董秘是机构不是个人 　　董秘是机构不是个人。根据我国的法律规定，董秘应由自然人担任，因此常常被认为董秘就是指“某个人”，其实不是。担任董秘岗位的人作为公司高级管理人员开展相关工作，但董秘作为公司治理结构的重要组成部分，是作为机构而不是作为个人存在来履行职责的 　　国务院国资委原副主任邵宁同志曾说过：“董秘作为董事会建设的参与者和旁观者，不仅在董事会建设中发挥着重要作用，而且对如何建设规范董事会有其独特的视角。”2006年11月，中国铁路工程总公司被国务院国资委确定为中央企业董事会试点单位。得益于组织的培养和领导的信任，我有幸被任命为中国铁路工程总公司董事会秘书，也让我有机会参与和见证了总公司建设规范董事会的各项工作以及取得的成绩。2007年9月，中国铁路工程总公司整体重组改制、独家发起设立中国中铁股份有限公司并于同年12月以国内首例“先A后H”模式成功登陆A股与H股资本市场，我担任了中国中铁股份有限公司董秘，实现了从非上市公司董秘到境内外上市公司董秘的转变。弹指一挥间，我做了十年董秘，不仅知道了董秘，也逐渐懂得了董秘，感受良多。 　　董秘不是中国制造，而是舶来品。英美法系国家普遍称的“公司秘书”已经有几百年的历史了，中国的公司法称之为“董事会秘书”。董秘是为适应公司内外部环境的变化而产生的一种旨在平衡各方利益关系的职位。董秘由产生之初的单纯文书工作，到公司内外的沟通协调，再到对外代表公司，再到督促董事会决议实施，再到监督公司治理结构的合规运转，逐渐成为英美国家公司之中核心决策层的成员，成为公司治理结构中不可或缺的重要组成部分，被称为公司治理的守门人。英国《公司法》、美国《标准公司法》都对公司秘书的性质、地位、职责作了专门规定。我国香港地区《公司条例》规定：“每间公司须有公司秘书一名才能准许设立”；澳门地区《商法典》规定，公司秘书与公司股东会、董事会、行政管理层并列为公司的四大机关之一，公司秘书可由股东大会选举产生从而不再隶属于公司董事会。 　　中国内地从上世纪九十年代初引进董秘制度，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股的渐进过程，主要是因为中国内地公司到境外上市的需要。从1993年的《深圳经济特区股份有限公司条例》，到1994年的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，再到1997年的中国证监会《上市公司章程指引》设专章予以规定，对董秘规定越来越具体和明确。2005年修订后的《公司法》明确了董秘的职责，同时规定了其为上市公司高级管理人员。2008年，国资委、中组部联合发布《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》，明确将董秘纳入到试点企业的高管人员范围，董事会秘书的地位和性质在董事会试点中央企业中得到了确认。2009年，国资委印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，设专章细化了董秘的具体职责，董秘制度在董事会试点中央企业中得到进一步加强和完善。2015年，上海证券交易所发布了新修订的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，明确了董秘不仅要对董事会负责，还要对公司、监管机构等相关方负责。 　　董秘是机构不是个人。根据我国的法律规定，董秘应由自然人担任，因此常常被认为董秘就是指“某个人”，其实不是。担任董秘岗位的人作为公司高级管理人员开展相关工作，但董秘作为公司治理结构的重要组成部分，是作为机构而不是作为个人存在来履行职责的。事实上，我国对上市公司董秘职责的逐步强化，突出地表现在法律上提高董秘作为机构而非个人的重要地位。目前，根据我国的法律法规及国资委、监管机构的相关规定，董秘主要担负着以下职责：董事会合规运转的维护者、“三会”会议的筹备者、信息的披露者、股权事务和投资者关系的管理者、董事履职的服务者、董事会日常事务的管理者、公司治理主体间的协调者、独立董事与公司之间的联系者、与监管机构的联络者、决议执行的监督者、董事会会议的记录者、董事会文件资料的保管者、公司的新闻发言人，特别是在中央企业建设规范董事会过程中，董秘还发挥了公司董事会与出资人之间的纽带作用。 　　董秘工作任务重、责任大，需要内外兼修。怎样才能做一名优秀董秘？良好的品格是优秀董秘的首要条件，专业素质则是其赢得不同层面信任的基础。高尚人品、人格魅力、熟悉法律规则、掌握公司情况、善于沟通协调都是做好工作的支撑。从监管者角度，如果董秘不可信，那么公司多半会有问题；从信息披露角度，如果董秘不诚实，那么公司很容易违规；对投资者来讲，董秘的品质就是公司的品质；对董事会而言，如果董秘已?不值得信赖，那么董事会与公司管理层之间的沟通将会大受影响。董秘要有责任感和使命感，勤于学习、积极探索、勇于实践、敢于吃苦、舍得奉献，深刻理解这个岗位的职责和要求；要树立有为才有位、有位更有为的成长观念，知