上海网波软件股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公.PDFVIP

公告编号：2017-056 证券代码：830917 证券简称:网波股份 主办券商：国信证券 上海网波软件股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开情况 根据《公司法》及公司章程的有关规定，上海网波软件股份有限公司（简 称“公司”）于2017 年11 月1 日上午12:00在公司会议室召开第二届董事会第 十六次会议。公司现有董事5 人，实际出席会议董事5 人。全体董事一致同意豁 免本次会议的提前通知义务，会议由董事长郭俊先生主持。 二、会议基本情况 本次董事会投票表决方式形成决议如下： （一）审议通过了《关于全资子公司苏州市网慧水利设计咨询有限公司股 权转让的议案》 议案内容：因公司战略规划和业务发展需要，公司将持有的苏州市网慧水利 设计咨询有限公司100%的股权转让给沈国华，股权转让价格为人民币100 万元。 根据《公司章程》规定，本次出售资产事项由公司董事会决定，无需经公司股东 大会审议批准。 表决结果：同意 5 人，占参与本议案表决的董事总数 100%；不同意0 人； 弃权0 人。董事回避情况：无。 （二）审议通过了《关于公司与贺笑颜签订附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产的协议书之补充协议书 （二）的议案》，并提交股东大会审议 议案内容：鉴于公司通过资产重组收购的上海翰凌信息技术有限公司的经营 状况及市场环境，并充分考虑全体股东的利益，公司与贺笑颜签订附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议书（二），该补充协议书就减 值测试、补偿方式等内容进行了补充约定，补充协议书（二）主要条款详见附件 1。 表决结果：同意 5 人，占参与本议案表决的董事总数 100%；不同意0 人； 弃权0 人。董事回避情况：无。 （三）审议通过了《关于股东为公司贷款授信提供担保暨关联交易的议案》， 并提交股东大会审议 议案内容：鉴于公司经营业务发展需要，公司拟向中国银行申请总额为人民 币800 万元的授信,其中600 万元用于公司流动资金周转、200 万元用于保函， 公司控股股东、实际控制人郭俊先生拟为公司申请银行贷款授信提供连带责任保 证担保,具体担保期限及金额以授信额度协议为准。 表决结果：同意4 人，占参与本议案表决的董事总数 100%；不同意0 人； 弃权0 人。董事回避情况：董事长郭俊与本议案所涉及的事项有关联关系，故回 避表决。 （四）审议通过了《关于召开2017 年第六次临时股东大会的议案》 议案内容：定于2017 年11 月20 日召开2017 年第六次临时股东大会审议以 上相关议案。 表决结果：同意 5 人，占参与本议案表决的董事总数 100%；不同意0 人； 弃权0 人。董事回避情况：无。 三、备查文件 1、第二届董事会第十六次会议决议 2、上海网波软件股份有限公司与贺笑颜签订附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产的协议书之补充协议书（二） 上海网波软件股份有限公司 董事会 2017 年11 月2 日 2 附件1 补充协议书（二）主要条款 第一条 减值测试 1、在补偿期届满时，由甲方对翰凌信息进行减值测试并由甲方指定具有证 券从业资格的会计师事务所进行专项审核。减值测试与最后一年考核期 专项审计原则上同时进行。如果期末减值额 已补偿金额，则乙方应对甲 方另行进行补偿。