云南旅游股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺的公告.PDF

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-102 债券代码：112250 债券简称：15云旅债 云南旅游股份有限公司 关于控股股东变更同业竞争承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载，误导性陈述或重大遗漏。 云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）于20 15 年12 月16 日停牌筹划非公开发行事项，2015 年 12 月22 日对非公开发行A 股股票预案进 行了披露。为避免控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅 游集团”）与云南旅游之间的同业竞争，世博旅游集团于2016 年11 月28 日出具 了《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》。上述承诺中，对解决世博旅游集团 下属昆明世博新区开发建设有限公司（以下简称“世博新区开发公司”）与云南 旅游之间的潜在同业竞争，作出了相应安排。根据世博新区开发公司的实际情况， 世博旅游集团对原承诺中涉及世博新区开发公司的内容进行变更，具体情况如 下： 一、原承诺中涉及世博新区开发公司的具体内容 “世博新区开发公司将不展开与上市公司相同或相似的业务，一旦世博新区 开发公司拟对所持土地进行开发，将在满足条件并履行合法程序后将该地块注入 上市公司，由上市公司展开相关开发及经营活动”。 二、本次变更避免同业竞争承诺的原因 世博新区开发公司成立于2013 年 12 月23 日，由于成立时间短，房产开发 总量不足等原因，目前尚未取得房地产开发资质，房地产开发、销售及管理能力 不足。其次，整体盈利能力较差，过去几年均为亏损状态。加之房地产开发需要 巨大的资金量为保障，新区公司资金实力有限，难以支撑现有及后续地块的开发。 同时，世博新区开发公司自20 13 年成立以来连续亏损，要达到注入上市公 司规范管理、持续盈利的要求还有很大差距或者不具备现实条件。 三、变更承诺的方案 鉴于世博新区开发公司不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小 投资者的权益，提升世博新区公司地产开发能力、资金实力和盈利水平，优化公 司股权结构和法人治理结构，分担规避市场风险，加快推进世博新区核心区重大 项目建设，经世博旅游集团第二届董事会第五次临时会议审议通过，世博旅游集 团拟以非公开协议转让方式出售世博新区公司 51%股权于关联方华侨城西部投 资有限公司（以下简称“西部华侨城”）。出售后，世博集团原承诺事项将由世博 集团和西部华侨城按照相关法律法规的规定履行。 四、对公司的影响 在考虑了世博新区开发公司自身条件的前提下，为保护上市公司及中小投资 者的利益，世博旅游集团对避免同业竞争作出新的安排，有利于公司的整体发展。 五、董事会审议情况 2017 年11 月24 日，云南旅游召开第六届董事会第十八次会议，审议通过 了《云南旅游股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺的议案》，关联董事 张睿、葛宝荣、金立、魏忠回避表决，由其他5 名非关联董事对本议案进行表决， 其中5 票赞成，0 票反对、0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议批准， 关联股东回避表决。 六、独立董事意见 鉴于世博新区开发公司不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小 投资者的权益，提升世博新区公司地产开发能力、资金实力和盈利水平，优化公 司股权结构和法人治理结构，分担规避市场风险，我们同意将《关于公司控股股 东变更同业竞争承诺的议案》提交公司2017 年第三次临时股东大会审议，董事 会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合 《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 七、监事会意见 1、本次控股股东世博旅游集团变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 等法律法规的规定，根据实际情况，在维护上市公司及中小股东利益的前提下， 作出新的安排，有利于公司的整体发展。 2 、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。 云南旅游股份