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北京世纪瑞尔技术股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简“公司”）对子公司 的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发 展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“ 《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》（以下简称“ 《规范运作指引》”）以及《北京世纪瑞尔技术股份有 限公司章程》(以下简称“ 《公司章程》”)等规定，结合公司的实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业 务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司； （三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险 能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大 事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责 第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利选举董事、股东代表监事。 第七条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依 照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。 第八条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、 高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公 司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟 通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议； （八）承担公司交办的其它工作。 第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规 和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产， 未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依 法追究法律责任。 第十条 公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度 考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东大会按 其章程规定予以更换。 第三章 经营及投资决策管理 第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总 体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十二条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建 立起相应的经营计划、风险管理程序。 第十三条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营 情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公 司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司 总经理审批后执行。 第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的 管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对 项目进行前期考察调查、可行性研究、组织