海内外上市案例分析及上市进程介绍.pptVIP

64 二级市场直接卖出 ? 在证券交易所以公开竟价的方式 卖出 ? 依法发行的股票，法律对其转让 期限有限制性规定的，在限定的期限 内不得买卖 ? 《证券法》 ? 上交所、深交所《交易规则》 ? 转让价格受到二级市场成交价格 的限制 ? 受市场系统风险限制 ? 较大额股票减持会影响股票价 格，从而影响持续减持的投资收益 ? 不需事先确定交易对手 定 义 法 律 法 规 差 异 与 特 点 股东问题—投资基金退出目标公司的方式 A股IPO过程中的主要问题 目前A股市场存在二级市场直接卖出、大宗交易及协议转让三种退出方式 大宗交易 ? 单笔买卖达到一定数额的股票交 易 ? A股单笔交易申报数量不低于50万 股，或者交易金额不低于300万元人 民币 ? 上交所、深交所《交易规则》 ? 转让价格受到二级市场成交价格 的限制，由买卖双方在当日涨跌幅价 格限制范围内确定 ? 需要事先确定交易对手 股权协议转让 ? 买卖双方协商确定股份转让价 格、数量，并签订股权转让协议，经 交易所确认后，于结算公司办理股份 转让过户登记的股票交易 ? 《公司法》 ? 上交所、深交所、中登公司《上 市公司流通股协议转让办理暂行规 则》 ? 证监会《上市公司收购管理办 法》 ? 转让价格由双方协议确定，不受 二级市场交易价格限制 ? 目前证券交易所和结算公司只办 理占公司总股本5%(含5%)以上的上市 公司股权协议转让 ? 需要事先确定交易对手 股东问题—投资基金退出目标公司的方式 A股IPO过程中的主要问题 ? 在锁定期满后，境外公司持有A股股票减持过程中都需要缴税： ? 印花税 ?证券买卖双方分别按千分之三的税率缴纳证券(股票)交易印花税(经国务院批准，从2008年4月24日起证 券（股票）交易印花税税率由现行的千分之三调整为千分之一。) ?所得税 ?根据《所得税法》以及《所得税法实施条例》的规定，如果境外企业持有A股股票，适用于境内企业所 得税法，被界定为非居民企业(指依照外国法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机 构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业)，未来减持需要缴纳 企业所得税。根据实际情况的不同，税率分两种情况： ? 税率为20%：非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构，场所取得的来源于 中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税，按 20%的税率征收企业所得税 ? 税率为10%：非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得 与该机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得科，按10%的税率 征收企业所得税 ? 依据证监会《上市公司收购管理办法》第13条规定： ? 通过证券交易所的交易，上市公司股东拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少5%，须 发行信息披露义务，信息披露后2日内，不得再行买卖上市公司股票 所 得 税 问 题 信 息 披 露 问 题 65 法律法规的规定 ? 依据《公司法》规定：“发行人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起一年内 不得转让” ? 依据上交所《上市规则》规定：“发行人向交易所申请 其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行 人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购 该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进 行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完 成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转 让其持有的该部分新增股份” 股东问题—股东所持股份的锁定期 A股IPO过程中的主要问题 依据法律法规，控股股东和实际控制人持有的股票自上市之日起须被锁定36个月 具体锁定要求 ? 控股股东和实际控制人持有的股票自股票上市之日起须被 锁定36个月 ? 刊登招股说明书之前十二个月内，通过受让控股股东/实际 控制人股权成为公司的股东，其持有的股票锁定期仍为36个月 ? 刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股(包括资本公 积转增股本和未分配利润转增股本)，新增股份锁定期为自完 成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月 ?于首次公开发行股票申请文件递交时，第一大股东比例不足 51%的，证监会将要求累计持股比例至51%之前的所有股东