关于安徽天鹅家纺股份有限公司挂牌申请文件补充反馈意见的.PDFVIP

关于安徽天鹅家纺股份有限公司挂牌申请文件 补充反馈意见的书面回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司下发的《关于安徽天鹅家纺股份有限公司挂牌申请文件的补充反馈意 见》（以下简称“反馈意见”）收悉，现就贵公司反馈意见中提及的相关问题做出 相应回复。另外，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽天 鹅家纺股份有限公司（以下简称“天鹅家纺”或“公司”）在全国中小企业股份 转让系统挂牌的主办券商，对有关反馈问题进行了认真分析，并补充实施了相关 核查程序，现就反馈意见相关问题发表意见如下，请贵公司予以审核。 （本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《安徽天 鹅家纺股份有限公司公开转让说明书》中所指含义相同。） 一、问题：请公司详细披露股份公司设立及相关资产重组情况。请主 办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1 ）股份公司设立是否合 法合规；（2 ）公司设立后相关资产重组程序是否完备、是否合法合规。 回复： （一）关于股份公司设立是否合法合规问题 （1）天鹅家纺设立程序与股东资格 公司已在公开转让说明书（申报稿）“第一章 基本情况”之“四、股权结 构”之 “（四）公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况”中补充披 露如下： 2012 年 6 月 11 日，安徽省安庆市工商行政管理局出具了（皖工商）登记 名预核准字 [2012]第6442 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业 名称为：安徽天鹅家纺股份有限公司。 2012 年7 月6 日，天鹅家纺召开创立大会，出席会议的股东及股东授权代 表共 3 人，代表股份 3000 万股，会议审议通过：《关于安徽天鹅家纺股份有限 公司筹办情况的报告》；《安徽天鹅家纺股份有限公司章程》；《关于选举安徽天 鹅家纺股份有限公司第一届董事会成员的议案》；《关于选举安徽天鹅家纺股份 有限公司第一届监事会成员的议案》。 2012 年7 月8 日，天鹅集团、储荣生、汪锦云3 名股东签订了《安徽天鹅 家纺股份有限公司发起人协议书》。 2012 年7 月18 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字 [2012]1965 号《验资报告》对股东的上述出资予以审验。公司注册资本人民币 3000 元，各股东均以货币出资，公司已收到各发起人首次认购资金2000 万元人 民币，占登记注册资本总额的66.6%。根据《验资报告》附件，出资如下： 1、2012 年7 月18 日，天鹅集团货币出资1040 万元人民币； 2、2012 年7 月17 日，储荣生货币出资760 万元人民币； 3、2012 年7 月17 日，汪锦云货币出资200 万元人民币。 2012 年7 月20 日，天鹅家纺在安庆市工商行政管理局登记注册,领取了《企 业法人营业执照》（注册号：340800000108664），注册资本3000 万元。 主办券商、律师认为，天鹅家纺的设立程序与股东资格符合现行法律、法规 和规范性文件的规定。 （2）设立条件 1、天鹅家纺设立时股本为3000 万股。发起人的出资及出资方式符合现行法 律、法规和规范性文件的规定。 2、天鹅家纺筹办事项均依法进行，符合《公司法》的有关规定。 3、天鹅家纺创立大会通过了天鹅家纺《公司章程》，《公司章程》内容符合 《公司法》的有关规定。 4、天鹅家纺名称已经安徽省安庆市工商行政管理局核准。 5、天鹅家纺创立大会选举产生了第一届董事会、第一届监事会，随后召开 第一届董事会第一次会议产生了公司高管层，天鹅家纺建立了符合法定要求的法 人治理结构。 6、天鹅家纺有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。 综上，主办券商、律师认为，天鹅家纺的设立符合现行法律、法规和规范性 文件的规定。 （二）关于公司设立后相关资产重组程序是否完备、是否合法合规问题 经核查，天鹅家纺设立后，发生过一次采用收购股权的方式取得华丽纺织 100%股权资产重组事宜，具体情况如下： 华丽纺织成立于2004 年 12 月14 日，由安徽天鹅科技实业（集团）有限公 司（原名 “安徽省天鹅纺织制品（集团）有限公司”）和自然人汪锦云共同出资 设立，注册资本人民币50 万元，其中安徽省天鹅纺织制品（集团）有限公司出