湘潭电化：关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书.pdfVIP

关于湘潭电化科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 二零一四年七月 湖南启元律师事务所 关于湘潭电化科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 致：湘潭电化科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭电化科技股份有限公司 （以下简称“湘潭电化”）的委托，作为湘潭电化与湘潭振湘国有资产经营投资 有限公司（以下简称“振湘国投”）进行本次发行股份购买资产暨关联交易项目 （以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）发布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对本次交易的有关事项进行法律核查，并出具《湖南启元律师事务所关于 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下 简称“法律意见书”）。 为出具法律意见书，本所（含经办律师）声明如下： 一、本所依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对与本次交易有关的法律事实和法律行为进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申请 材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所同意湘潭电化 在本次交易的报告书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书 的部分或全部内容，但作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 四、本所已得到湘潭电化、振湘国投的保证，即湘潭电化、振湘国投向本所 提供和披露的为本次交易发表法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头 证言均为真实、准确、完整、有效，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏； 有关副本文件与正本文件相一致，有关复印件与原件一致；所提供的文件、材料 上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得 合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致。 五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖有关政府部门或其他单位出具的证明文件以及与本次交易有关的其他证 券服务机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 六、本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 资产评估、盈利预测等专业事项发表意见，本所并不具备对本法律意见书中所引 用的有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业文件之内容进行核查和判断的 专业资格，在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、 资产评估报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所及经办 律师对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证及/ 或承担连带责任。 七、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得 用作任何其他目的。 本所现根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对本次交易的有关事实和行为进行审查和验证的基础上，发表 法律意见如下： 目录 第一章 本次交易的方案7 第二章 本次交易相关方的主体资格9 第三章 本次交易的目标公司及标的资产 11 第四章 本次交易的批准和授权26 第五章 本次交易的相