常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票申请-中国证监会.DOCVIP

常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国元证券股份有限公司： 现对你公司推荐的常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、据招股书披露，依据朗博有限设立时的《常州朗博汽车零部件有限公司合同》、《常州朗博汽车零部件有限公司章程》,洪炎能在合作经营朗博有限期间仅享受朗博有限业务的代理权并收取合理的佣金，不享受朗博有限的任何利润，也不承担任何风险，在朗博有限经营期限届满或提前终止合作时也不参与财产清算，朗博有限自成立以来的所有经营利润和权益全部归属戚建国享有，全部风险亦由戚建国承担。 请发行人结合当时《公司法》说明公司股东是否存在出资不实、违反法律法规的情况，后续修改或更正措施是否有效；上述约定是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查。 2、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。 （1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请保荐机构及律师补充说明相关外资方出资资金是否符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式，是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。 3、据招股书披露，2015年12月18日，朗博科技召开2015年第一次临时股东大会，同意上海启凤盛缘投资管理中心（有限合伙）、常州常金科技投资有限公司以及戚淦超等33名自然人投资共计人民币6,900万元认购公司共计1,150万股新增股份，增资价款中超出注册资本额的溢价部分计入公司资本公积。 请披露新引入股东的股权结构及实际控制人；请保荐机构、律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。 4、申报材料显示，发行人发生多次股权或资产收购、出售交易,其中购买常州思源、金坛密封两家公司的经营性资产和负债。请在招股说明书“发行人基本情况”部分补充：（1）报告期内所收购股权或资产在合并报表内的入账价值及依据，其会计核算是否符合企业会计准则的规定。（2）结合两家公司的历史沿革，说明收购两家公司经营性资产和负债而不是整体收购的原因，分拆与会计处理过程，是否合规，是否可能引发法律、财务等风险。（3）收购交易的资产总额、营业收入、利润总额等指标占发行人相关指标的比例，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。 5、申报文件显示，发行人报告期内存在较多的关联交易，且与关联方之间存在资金拆借、占用。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充：（1）结合同类交易价格，说明关联交易价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。（2）结合报告期内理财产品投资及其收益情况，披露资金拆借的必要性，利率是否公允，是否涉嫌利益输送；公司税收奖励被控股股东借用的决策流程和资金流转过程，是否属于违规占用公司资金的情形，是否存在违法违规行为，内部控制制度是否健全有效。（3）公司与关联方之间不存在同业竞