【精选】投行最佳机上读物：上市案例通讯2011第十七期.pdf

凝聚专业 分享经验 创造价值 上市案例通讯 2011 年第 17 期 投 行 最 佳 机 上 读 物 ◎这是一份旨在架起投行职业共同体沟 通与交流桥梁的专业性通讯。我们的人员 始终以专注、专业和奉献精神，时刻关注 着每一个成功案例背后的艰辛与智慧，及 时将案例中所蕴藏的丰富经验进行梳理 并与我们的伙伴们分享。我们期望每一个 收到并正在阅读本通讯的朋友也能够转 发至您的伙伴。索取请求发至信箱： zywlawyer88@163.com。 案例研读 案例一：仟源制药（300254）① 案例提示：为办理外汇登记将境外公司股权转由他人代持、转回境内上市时补税。 发行人是于2005年3月23日由仟源控股（一家由中国大陆自然人在香港设立的公司）独 资设立的外商独资企业，设立时注册资本1400万人民币，第一期出资未能及时缴付。 仟源控股于 2003 年2 月26 日在香港成立，注册资本 1000 万港元，每股面值 1 港元， 股权结构为：赵群：22%；张振标：22%；宣航：18%；翁占国：10%；张彤慧：10%；金兴洪： 4%；管士松：3%；刘望海：3%；侯胜军：3%；王珮：3%；徐敏：2%。 在发行人设立及第一期出资过程中，国家关于外资外汇管理政策正在进行较为密集的 调整，国家外汇管理局于 2005 年 1 月、2005 年 4 月和 2005 年 10 月相继出台了“汇发 [2005]11 号”、“汇发[2005]29 号”和“汇发[2005]75 号”三个文件，对境内居民境外投 资外汇管理颁布新的规定。由于该等规定较为原则、缺乏可操作的具体程序，直至 2007 年 5 月，国家外汇管理局综合司发布“汇发[2007]106 号”操作规程，才对汇发[2005]75 号 文进行了更为具体和细化的规定。 由于汇发[2007]106 号文出台前，缺乏对境内居民境外投资外汇管理的具体操作规程， 因此在仟源有限（发行人前身）成立后外汇管理部门无法及时颁发外汇登记证。为使仟源 控股尽快完成出资义务，2006 年 5 月 8 日，仟源控股的各股东(控股股东仍为发行人的控 股股东、实际控制人)将仟源控股的全部股权转让给两名境外人士杨国朋和 Frances Zhao 各 50%进行代持，由此杨国朋和 Frances Zhao 与原股东之间形成股权代持关系。 2007 年1月22日，杨国朋和Frances Zhao又分别将仟源控股的全部股权转回给原仟源控 股的股东在海外设立的两家离岸公司Shine Luck和Marinus。2009 年3月24日，Shine Luck 将 其持有的仟源控股的全部股权转让给Marinus，Marinus 成为仟源控股的唯一股东。2010年2 月11日，为了实现在境内发行上市，仟源控股将仟源有限100%的股权转让给翁占国、赵群、 韩振林、张彤慧、张振标和宣航等六位中国境内自然人(均为发行人实际控制人)，由该六位 股