股东协议与公司章程制作(律师事务所资料).pptVIP

股东协议与公司章程制作 目 录 一、股东协议的制作 二、公司章程的制作 专题一 股东协议的制作 一、股东协议的基本原理 1、性质 合同还是法律行为？ 2、法律适用 合同法 3、与公司章程的关系 （1）股东协议涉及公司事务的：章程取代 （2）股东协议不涉及公司事务的：章程不取代 4、协议主要内容 ? 合作背景及合作方式 ? 发起人在公司设立过程中的权利和义务 ? 设立失败的责任承担 ? 投资比例的设定 ? 注册资本与投资总额差额的处理 ? 组织机构、经营管理的框架 二、制作的疑难问题 1、是否约定章程的内容？ 如某投资人为董事长；经理等。 2、能否约定不能更易的条款（founding clauses）？ 创始人的保护条款 Google共同创始人佩奇和布林、CEO施密特一共持有Google约1/3股票，每票拥有10票的投票权。创始团队拥有超过80%的投票权 福特为了接纳优秀的管理人才，至今已完全放开管理权。但是，家族的控制权依然没有松动。福特家族成员虽然只持有公司3。3%的股份，但他们持有的是创始人股(B种股票)，因此他们拥有公司发展40%的特殊表决权。 3。股权锁定条款 第四条　投资的转让 　1。共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意； 　2。共同投资人之间转让在共同投资中的全