深圳美丽生态股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议.PDFVIP

证券代码：000010 证券简称：美丽生态 公告编号：2017-118 深圳美丽生态股份有限公司 第九届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次 会议通知于 2017 年 11 月24 日以电子邮件方式发出，会议于2017 年 11 月27 日以通讯方式召开，应到董事11 人，实到董事11 人。本次会议的召开符合《公 司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案： 一、《关于聘请第九届董事会独立董事候选人的议案》 由于公司第九届董事会独立董事徐斌先生、王建华先生提出辞职，公司董事 会于2017 年11 月6 日召开九届二十九次董事会审议通过了《关于聘请第九届董 事会独立董事候选人的议案》，聘请刘伟英女士、钟卫先生为公司第九届董事会 独立董事候选人；该议案在股东大会上因见证律师认为五岳乾坤代理人现场表决 结果无效，审议未获通过。现有资料证明五岳乾坤授权委托投票行为合法有效， 因此再次提议，提名刘伟英女士、钟卫先生为第九届董事会独立董事候选人（简 历附后）。上述独立董事候选人须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大 会审议。 1、聘请刘伟英女士为第九届董事会独立董事候选人； 表决结果：7 票同意，3 票反对，1 票弃权，审议通过。 2、聘请钟卫先生为第九届董事会独立董事候选人； 表决结果：7 票同意，3 票反对，1 票弃权，审议通过。 其中，董事王锐先生反对理由： 1、其本人接到夏源达先生在江西经侦总队的报案材料，及2005 年9 月 19 日签订的收购协议，其本人认为合约上的名字及附上的身份证的相片、身份证号 码和本公司董事长贾明辉先生的一致，签字和其本人熟悉的贾明辉先生签字基本 一致，其本人无法判断上述情况真伪，为做到勤勉尽责，确保真实、准确、完整， 1 其本人只能照实呈报。 2、五岳乾坤在2016 年7 月最后一次变更提交给深圳工商局的材料中，董事 会全体六名董事中的五名董事成员签字造假，及四名董事身份证造假（见附件）， 利用非法技术手段，成功骗取了深圳工商局审核（见附件），其胆量、能力、非 法行为和欺骗手段，已远远超出我等董事的审核、甄别能力，也已经完全违背了 资本市场的基本诚信规则和法律原则，其本人认为此类事件处理完毕之前，五岳 乾坤已无诚信可言。综上，其本人无法进行投票，如果投票只能投反对票。其本 人提供的附件材料有：（1）江西经侦总队的报案材料2 页；（2）资产收购协议4 页；（3）法定代表人登记表1 页；（4）2015 年民事诉讼状 3 页；（5）夏源达的 身份证正反页复印件；（6）真假身份证6 页双面；（7）贾明辉江西捷众公司提供 的身份证1 页； 董事丁熊秀女士反对理由： 对两名提名独董的从业经验和业务水准，其本人觉得能胜任独立董事工作， 但由于大股东五岳乾坤涉嫌工商造假，作为其实际控制人贾明辉同时也是公司董 事长，且董事长贾明辉于2005 年9 月19 日收购江西上饶康达制药厂并签订资产 收购协议，但至今对方未拿到款，对方正在报案，涉嫌欺诈。董事长贾明辉今又 匆匆提名两名独董候选人（刚辞职的两名独董是对公司收购福建隧道公司议案持 保留意见的），出于对公司董事会结构的合理性、公正性考虑，补增两名新的独 董，贾明辉提名不太合适，应该由公司采取公开招聘的方式或监管部门直接委托 两名独董，才能确保公司董事会的公正合理，故其本人对此两项提案投反对票。 董事蒋斌先生反对理由：五岳乾坤治理混乱，应待相关情况明晰后，再行提 案。 独立董事虞群娥女士弃权理由：由于公司控股股东股权纠纷，其本人对公司 控股股东的合法性、有效性，无法作出合理判断。 二、《关于为全资子公司申请贷款提供担保及进行授权的议案》 具体内容详见同日于《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网《深圳美丽生 态股份有限公司关于为全资子公司申请贷款提供担保的公告》。 表决结果：8 票同意，3 票反对，0 票弃权，审议通过。 其中董事王锐先生反对理由同上。 董事丁熊秀女士反对理由：