天音通信控股股份有限公司关于重组相关方重大资产重组承诺事项的.pdfVIP

证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-035 号 天音通信控股股份有限公司 关于重组相关方重大资产重组承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2015 年 12 月30 日，天音通信控股股份有限公司 （以下简称 “天音控股” 或 “本公司”）2015 年度第三次临时股东大会审议通过了天音控股通过控股子 公司天音通信有限公司（以下简称 “天音通信”）以现金方式收购完成业务剥离 后的掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“标的公司”或 “掌信彩通”） 100%股权事项 （以下简称 “本次交易”）。截至本公告披露日，本次交易已完成 商务部门审批和标的公司工商登记等过户手续。 本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下： 一、业绩及补偿承诺 本次交易的交易对手方益亮有限公司（Trendy Victor Limited，以下简称 “香港益亮”）承诺，本次交易完成后，标的公司2016 年、2017 年及2018 年 的承诺利润分别11,680.80 万元、14,016.96 万元及16,820.35 万元。若标的股 权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应以现金方式对天音通信进行 补偿。 具体补偿办法详见《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） （修订稿）》“第六节/九、盈利补偿”。 截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 二、避免竞争的承诺 香港益亮及李海东承诺，本次交易完成后，香港益亮及实际控制人李海东不 会以直接或间接的方式从事与标的公司及其控制的企业现有主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务或活动，但经天音控股事前书面认可的除外。单纯为投资 收益目的而持有的在证券交易所上市交易的股份或证券（数量不得超过该上市公 司股份总额的5% ）者除外。 截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 三、标的资产权利完整性的承诺 香港益亮承诺，香港益亮系依据香港法律成立并有效存续的有限责任公司， 拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格； 截至本说明出具之日，香港益亮已履行了标的公司章程规定的全额出资义务， 真实、合法持有标的股权，依法拥有关于标的股权的全部法律权益，包括但不限 于占有、使用、收益及处分等完整权利，有权转让标的股权，标的股权的转让及 过户不存在法律障碍。香港益亮所持标的股权权属清晰，未设置质押担保，未被 冻结、被查封或被设置任何权利限制，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也 不存在与之有关尚未完结的或者可能引致诉讼、仲裁、行政处罚或可能引致潜在 纠纷的情形。标的股权为香港益亮真实持有，不存在委托、信托等替他人持有或 为他人利益而持有该等股权的情形，也没有与任何第三方订立就该等股权行使表 决权的协议。 香港益亮应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公司产 权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为 标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它 与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会 受到破坏； 香港益亮决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止 或修改与标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与标的公司有 关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令； 不存在因香港益亮的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选 择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任 何股权，从而获取标的公司或标的股权对应的利润分配权； 香港益亮没有向法院或者政府主管部门申请香港益亮破产、清算、解散、接 管或者其他足以导致香港益亮终止或者丧失经营能力的情况，也没有采取有关上 述各项的行动或提起法律或行政程序。 截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 四、其他承诺 （一）天音控股全体董事、监事、高级管理人员 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证于本次交易中所提供资料和 信息以及天音控股重