六公司兼并与收购—.ppt

本章主要介绍公司兼并与收购的内涵与程序、公司并购的动因分析、融资方式和反收购等内容。 本章摘要 公司兼并与收购概述 公司兼并 与收购 公司并购的动机分析 公司并购的财务问题 公司并购中的反收购 第六章 公司兼并与收购 第一节 公司兼并与收购概述 并购 MA (mergers and acquisition):翻译成兼并和收购。 兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买而取得企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业的决策控制权的经济行为。 收购：是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购（acquisition）有两种：资产收购 （Asset Acquisition）和股份收购 （Stock Acquisition）。 + = + = 兼并与收购的区别 兼并 1.被合并企业作为法人实体不复存在。 2.兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务承担者。 3.兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞时。 收购 1.被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可部分转让。 2.收购企业是被收购企业的新股东，以出资的股本为限承担其风险。 3.收购多发生在企业的正常生产状态，产权流动比较平和。 （1）公司并购是一种有效的经济增长机制。其意义在于通过产权转让，对利用效率低的存量资源进行调整和优化，提高资源利用效率。 （2）公司并购是一种消除企业亏损的机制。既加大亏损企业经营者的风险压力，促进企业经营机制的健全完善，又实现了资源在企业间流动发挥作用。 （3）公司并购是一种产业经济结构调整的机制。兼并、收购是一种重要的资产存量调整机制。 公司并购的实质 并购的类型 按并购涉及的行业角度 横向并购 纵向并购 混合并购 产品扩展型 市场扩张型 混合型 横向购并，是指发生在商业竞争对手之间的购并行为(国美收购永乐）。横向购并不涉及购并双方不熟悉的新领域，因此购并后的风险最小，购并后比较容易整合双方的资源，彼此融合，进而形成生产或销售的规模经济，是早期购并的最主要形式。公司购并提高了产业集中度，但也带来了市场垄断问题，破坏了竞争。 纵向购并，是处于同一产品的不同生产阶段的公司之间的购并，以形成纵向生产一体化。优点是购并双方彼此熟悉，容易融合；生产过程各环节密切配合，缩短生产周期，减少运输、仓储成本，节约资源、能源等。 混合购并，指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的公司间的购并，又可分为产品扩展型、市场扩张型和混合型。 按并购是否取得 目标企业管理层同意 善意收购 敌意收购 善意收购，通常指目标公司管理层同意射手公司提出的收购条件并承诺给予协助，故双方管理层通过协商来决定购并的具体安排。 敌意收购，指射手公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司股权进行收购的行为。 按并购中股份来源 要约收购（tender offer） 市场购买股票 协议收购 要约收购，又称公开报价收购，指射手公司公开向目标公司全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定价格收购目标公司一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转让方式取得或强化对目标公司的控制权。 市场购买股票，是指通过直接在二级市场上收购一定数量的股份达到控制目标公司目的的收购。 协议收购，指射手公司在证券交易所之外以协商的方式与目标公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。 按是否利用目标企业 本身资产来支付资金 杠杆收购（leveraged buyout ） 非杠杆收购 杠杆收购，是以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动。 非杠杆收购，指不以目标公司自己的资金及营运所得来支付或担保支付兼并价金的收购方式，早期兼并风潮中的收购形式多属此类。 非杠杆收购并不意味着收购公司不利用贷款，实践中，几乎所有的收购都是利用贷款完成的，只是借贷数额的多少而已。 协同效应 资产再分配活动，产生协同效果,创出社会利益 协同效应=C-(A+B) 税收节约效应 财务协同效应 经营协同效应 第二节 公司并购的动机分析 1）增加收入：营销利得；战略好处；市场垄断程度提高 2）降低成本：规模经济；纵向合并效应；资源互补；裁员或撤换效率低下的管理者 内部融资成本低于外部融资成本；规模经济 1）亏损企业的税收减免额度 2）目标企业重新计算其资产价值，增加资产的未来折旧额，减少应税所得 3）经营损失从应税所得中扣除 A企业内部原因 1效率理论（Efficiency Theory）2 交易费用理论。科斯提出的 3 大企业技术创新论 4 代理人理论。美国-詹