【精选】科蓝软件辅导工作备案报告(第一期).pdfVIP

海通证券股份有限公司关于 北京科蓝软件系统股份有限公司 辅导工作备案报告(第一期) 辅导机构 海通证券股份有限公司关于 北京科蓝软件系统股份有限公司 辅导工作备案报告 （第一期） 中国证券监督管理委员会北京监管局： 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2015 年2 月与北京科蓝 软件系统股份有限公司 （以下简称：“公司”、“科蓝软件”、“辅导对象”）签订了 《北京科蓝软件系统股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行 股票并上市之辅导协议》，成为公司首次公开发行股票的辅导机构，并于 2015 年3 月2 日向贵局提交了辅导备案登记材料。 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 海通证券作为辅导机构本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对北京科蓝软件系统 股份有限公司实施了辅导。现对辅导工作情况汇报如下： 一、报告期内所做的主要辅导工作 （一）报告期辅导经过描述 本次辅导时间自2015 年3 月2 日至2015 年5 月2 日。在辅导期间，海通 证券辅导工作小组采取积极并且有效的措施，在科蓝软件的积极配合下，辅导 工作按计划顺利进行。 第一，海通证券与律师共同对公司的设立情况、股权结构、历次增资情况 和股东变化等历史沿革情况进行了尽职调查，对公司股东大会和董事会的相关 资料进行了尽职调查，建立了相关的工作底稿； 第二，海通证券结合案例向辅导对象讲解了《公司法》、《证券法》和《首 次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，加深科蓝软件相关接受辅导人员 对于首次公开发行相关规定的理解； 第三，指导公司董事、监事、持股 5% 以上的自然人股东和法人股东的法 定代表人及公司高级管理人员了解内部控制制度在经营管理中的作用，指导财 务人员了解内部控制制度的基本设计及基本操作，并结合公司的具体情况，协 助公司制定适于上市公司的内部控制制度； 第四，通过对法律法规中有关条款以及与发行上市有关的证券知识和法规 政策的学习，使公司高级管理人员和财务人员明确其责任义务以及违反法律、 法规时所承担的法律责任。 （二）承担本期辅导工作的辅导机构、辅导工作小组成员情况 承担本期辅导工作的辅导机构为海通证券股份有限公司，具体辅导工作由 海通证券投资银行部张刚、李化青、陈星宙、李凌、胡东平、薛阳、武苗组成 辅导小组实施。 （三）接受辅导的公司人员 接受辅导的人员有：北京科蓝软件系统股份有限公司董事、监事、高级管 理人员；公司其他高级职员和主要财务会计人员；持有公司5% 以上股份的股东 （或其法定代表人）。 （四）辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况 1、整理公司的历史沿革资料，梳理公司历次增资及股权转让情况； 2 、通过与高管人员持续沟通，了解公司业务发展情况和最新业务动态， 了解公司经营业绩、订单规模等； 3 、了解公司同业竞争与关联交易情况，督导公司不得存在同业竞争，避 免不必要的关联交易； 4 、与会计师、律师一起，协助并督促公司完善公司法人治理结构及内部 控制制度； 5、组织公司接受辅导人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规的学习， 使公司相关人员明确其责任义务以及违反法律、法规时所承担的法律责任。 （五）辅导协议履行情况 按照辅导协议的规定，辅导工作小组认真履行了职责，在对公司尽职调查 基础上，有针对性地提出了规范意见和建议，并对公司存在的问题会同公司有 关人员一起研究解决办法，以促进公司规范运作。科蓝软件亦认真履行了协议 规定的具体条款。 二、辅导对象的有关情况 （一）独立性情况 1、公司已从有限责任公司整体变更为股份有限公司，各股东均已出资到 位， 已办理了有关工商登记手续； 2 、公司具有完整的供应、研发、销售和实施系统； 3 、本辅导期间，公司未以股份公司资产为股份公司的股东、股东的子公 司提供担保，或转借其授信额度，也不存在其资金、资产、其他资源被控股股 东占用而损害公司利益的情况； 4 、经核查银行开户证明和税务登记证，公司独立在银行开户，并独立纳 税； 5 、公司董事、监事和高级管理人员系经合