十一企业合并.pptVIP

第11讲 企业合并 一、企业合并的形式 1、企业合并的性质 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 2、企业合并的判断 是否形成企业合并，关键是有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。 3、企业合并的方式 （1）控股合并：主并方通过交易或事项取得被并方的控制权，被并方在合并后仍然保持独立的法人资格。 （2）吸收合并：主并方通过交易或事项取得被并方的净资产，并将资产、负债并入自身的账簿和报表中核算，被并企业注销法人资格。 （3）新设合并：参与合并的企业在合并后均注销法人资格，新成立的企业继续经营。 * 合并方式 购买方 被购买方 （合并方） （被合并方） 吸收合并 取得对方资产 解散 并承担负债 新设合并 由新成立企业 参与合并各 持有参与合并 方均解散 各方资产负债 控股合并 取得控制权 保持独立 体现为长期股权 成为子公司 投资 4、企业合并准则中界定的企业合并 （1）企业A增发股份取得B公司的全部股权，B公司仍然继续经营。 换股控股合并：A公司的股份与B公司股东持有的B公司的股份进行交换。 （2）企业A支付对价取得B公司的全部净资产，B公司的法人资格取消。 （吸收合并） （3）企业A以自身持有的资产作为出资投入企业B，取得对B公司的控制权，B公司仍然持续经营。（控股合并） 5、企业合并类型的划分 （1）同一控制下的企业合并 是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且控制并非暂时的。 ①同一控制下的企业合并发生在企业集团内部，控制方一般为母公司。 ②并非暂时时，是指控制时间在1年及以上。 （2）非同一控制下的企业合并 除同一控制下企业合并以外的其他企业合并。 二、同一控制下企业合并的处理 （一）同一控制下的控股合并 产生的问题：一是合并方长期股权投资的确认和计量问题；二是合并日合并报表的编制问题。 1、长期股权投资确认与计量 （1）处理原则 ①投资方的长期股权投资应按被投资方的帐面价值计量。理由是合并行为可能是非市场行为。 ②帐面价值与投资方实际付出代价的差额计入所有者权益。贷方差额计入“资本公积”；借方差额计入“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润” ③取得时包含的股利计入“应收股利” （2）实例： W公司购买集团内F公司80%的股份，实际支付价款1200万元，购买日 F公司的净资产为2000万元 借：长期股权投资-投资成本 1600万 贷：银行存款 1200万 资本公积 400万 2、合并日合并财务报表的编制 （1）合并资产负债表 ①被合并方有关资产、负债应以账面价值并入财务报表。 ②合并方与被合并方会计政策不同的，应按合并方的会计政策进行调整 ③合并方在合并前实现的留成收益的处理 同一控制下合并视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，对于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，应在合并工作底稿中从资本公积转入盈余公积和未分配利润。 ③-1合并后，合并方账面资本公积（溢价）的贷方余额大于被合并方在合并前实现的留成收益中归属于合并方的部分，应将该部分在工作底稿中自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。 ③-2合并后，合并方账面资本公积贷方余额小于被合并方在合并前实现的留成收益中归属于合并方的部分，应以贷方余额为限，将被合并方在合并前实现的留成收益中归属于