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蓝星清洗股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”的 自查报告及整改计划 二零零七年六月二十八日 目 录 第一部分 特别提示 2 第二部分 公司治理概况 4 第三部分 公司治理存在的问题及原因 6 第四部分 整改措施、整改时间及责任人 9 第五部分 有特色的公司治理做法 10 第六部分 其他需要说明的事项 11 第一部分 特别提示 根据中国证券监督管理委员会下发的证监公司字〔2007〕28号文 《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通 知”）的相关精神，蓝星清洗股份有限公司（以下简称“本公司”） 严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》等内部规章制度，对公司进行了认真的自查。 经自查，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等国家有关法律法规之规定，不断完善公司法人治理结构， 依法运作。并对照中国证监会发布的 《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司规范性文件的要 求，进一步修正和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》、《信息披 露管理办法》，制定并实施了《关联交易制度》、修订了多项内部控 制制度。目前公司治理状况基本符合 《上市公司治理准则》等有关上 市公司治理的规范性文件的要求并能够严格按照相关规定履行上市 公司义务。 但是公司在治理方面仍然面临许多需要改进的问题，在日常运作 中，仍存在一些亟待改进的薄弱环节，主要包括以下几个方面： 一、公司董事会各专门委员会人员有待调整，专业委员会的职能 有待于切实发挥； 二、公司对控股子公司的管理制度需进一步完善； 三、公司内部控制制度的配套措施仍需完善； 四、公司投资者关系管理有待加强。 第二部分 公司治理概况 公司于 1996 年在深圳证券交易所上市，2006 年 4 月实施完成股 权分置改革。自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》和 中国证监会有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，健全现 代企业制度，规范公司运作。 1、公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策 机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、 相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工 符合内部控制的要求： 2、公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，避免同 业竞争，公司从制度上形成了控股股东行为约束的长效机制； 3、公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表 决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由 律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。 4、公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度 得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的三 分之一，其中有一名独立董事为财务专业人士；董事会下设战略、提 名、审计和薪酬与考核四个专业委员会。公司全体董事(包括独立董 事)均能够切实履行职责； 5、公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职 权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的 合法权益不受侵犯。 6、公司总经理及其他高管人员按照法律、法规、公司章程、董 事会授权及《总经理工作细则》的规定主持日常经营工作，能够做到 尽职尽责。 7、公司建立了内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、 关联交易决策和其他内部工作程