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广州阳普医疗科技股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告 （谢石松） 各位股东及股东代表： 本人作为广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照 《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规章制度，及 《公司章程》、《独 立董事工作制度》等的规定和要求，在2011年度工作中，诚 、勤勉、独立地履 行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会 项议案，对公司重大事项发表了 独立意见，充分发挥了独立董事及 专业委员会委员的作用。一方面，严格审核 公司提交董事会的相关议案，维护公司和各位股东，特别是中小股东的合法权益， 促进公司规范运作；另一方面充分发挥本人的法律专业优势，积极关注和参与研 究公司的发展，为公司的子公司设立、审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等 工作提出了相关意见和建议。并在董事会的四个专门委员会——战略委员会、提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会开展工作。现就本人2011年度履行独 立董事职责情况汇报如下： 、出席会议情况 2011年报告期内公司共计召开7次董事会，2次股东大会。 2011年度，本人均按时出席了公司召开的7次董事会会议，没有缺席，更没 有连续2次未亲 出席会议的情况。本年度任职期间，对提交董事会的议案均认 真进行了审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理化的建 议，以谨慎的态度行使了表决权，本人认为，公司董事会的召集、召开都完全符 合法定程序，重大经营事项均通过了相关的审批程序，合法有效，故对2011年度 公司董事会会议审议的 项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项， 也没有反对、弃权的情形。 二、对公司重大事项发表意见情况 2011年度在公司任期内，本人分别对公司高管人员聘任、设立全资子公司、 募集资金使用、向银行申请综合授信额度等事项进行了事前认可并发表了独立意 见。 1．2011年2月24日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《2010年关联 交易确认及2011年关联交易计划的议案》、《2010年度内部控制的自我评价报告》、 《2010年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《关于聘任公司高级管理人员 的议案》、《关于续聘2011年度审计机构的议案》、《关于使用超募资金补充流 动资金的议案》、《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 对以上事项，发表了如下独立董事意见： （1）关于2010年关联交易确认及20 11年关联交易计划的独立意见。2010年 公司应付广东省医药保健品进出口公司租赁费人民币402,900 ，且 2010年6月 30 日起公司解除了与广东省医药保健品进出口公司签订的《厂房续租合同》。公 司20 11年无关联交易计划。 2010年关联交易符合公司 际生产经营需要，定价公允、真 、合法、有效， 程序合法，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，符合相关法律、 法规、规范性文件及公司 《章程》的规定。不存在损害公司和所有股东、特别是 中小股东利益的行为。 （2 ）关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见。公司现行内部控制 体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要， 能够对编制真 、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司 项业务活动的 健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内 部控制制度制订以来， 项制度得到了有效的 施。公司内部控制制度制订以来， 公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严 格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的 际情况，具有 合理性和有效性。经审阅，本人认为，《关于公司2010年度内部控制的自我评价 报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的 际情况。 （3 ）关于 2010 年度募集资金存放和使用情况的独立意见。经核查，2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 （4