私募基金的运作与法律规制20136.22.pptVIP

1 三、私募股权的投资流程 四、签订协议及资金到位 谈判达成协议，双方律师着手重组与交易的法律实施 该部分工作的文件起草可在前期提早进行，待谈判结束后即可执行； 相关重组、交易的报批工作视乎不同的公司结构和交易结构需提交不同审批部门：当地或中央一级商务部门、外汇管理部门、税务部门、工商登记部门等； 该部分的时间也视不同交易长短不同。 完成法律手续，投资人资金到位 正常情况下，从启动私募到投资人资金进入，约需5~6个月时间，如有经验的财务顾问协调，可加速私募进程 1 三、私募股权的投资流程 私募投资的流程 第一个月 第二个月 第三个月 第四个月 第五个月 周 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 财务顾问、律师尽职调查 接触潜在投资者 6 签署初步意向书 11 16 17 私募前期准备阶段 1 委任其它中介机构 确定重组方案 5 管理层会议 商务主管部门审批和外汇登记 2 与投资人谈判 资金到位 制定融资策略 准备资料和私募信息备忘录 潜在投资者进行尽职调查 9 审计评估完成 谈判，就私募商业条款达成一致 完成投资主体重组工作 私募资金预到位 取得资信证明 14 报商务主管部门备案 办理工商登记变更手续 办理外汇登记手续 3 展开估值分析 委任专业理帐公司为公司按国内、国际会计准则准备财务报表 会计师开始审计 4 12 1 三、私募股权的投资流程 五、私募投资中投资者关注的问题 在一般的私募融资谈判过程中，投资者还会关注以下问题，不同的公司侧重点会有所不同： 法律架构问题 财务及估值问题 员工持股计划 独立经营、关联交易及同业竞争问题 税务问题 资产产权问题 高管不竞争承诺问题 政府部门审批（如有） 1 四、私募投资的尽职调查 一、私募投资的尽调与上市尽调的区别 上市尽职调查在于核查企业是否符合上市的条件： 主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金使用。 私募尽职调查： 1、以上市退出为目的： 行业上市的可能性， 企业有无阻碍上市的重大瑕疵， 企业的发展前景。 2、不以上市为目的的： 企业的预期收益是否足以偿付投资， 企业有无重大隐瞒债务或潜在纠纷， 投资的风险控制与退出方式。 1 四、私募投资的尽职调查 二、尽职调查的内容 1、企业的主体资格：设立、历史沿革、股权结构； 2、公司资产：房屋和设备等； 3、公司的重大合同； 4、公司的知识产权； 5、公司的重大债务； 6、公司治理结构和管理框架； 7、公司的劳动合同和社保； 8、公司的重大重组和收购； 9、公司的税务； 10、环境保护； 11、公司的保险； 12、公司重大诉讼与行政处罚。 1 五、私募股权投资的条款 一、融资额、作价及融资工具 二、估值调整条款 三、防稀释条款 四、（优先）分红权 五、董事会 六、保护性条款 七、股份兑现 八、竞业禁止 1 五、私募股权投资的条款 一、融资额、作价及融资工具 投资方向企业投资的金额，投资方获得企业每股的价格，投资后占企业股份总额的比例，和获得的企业股权的性质和各项权利。 企业为融资发行“可转换优先股”还是“可转换债券”。 可转换优先股：是指发行后，在一定条件下允许持有者将它转换成其他种类股票的优先股票。大多数情况下，股份公司的转换股票是由优先股票转换成普通股票，或者由某种优先股票转换成另一种优先股票。优先股主要指在利润分配及剩余财产分配方面的权利，优先于普通股，其他的股东权利受到一定的限制，如表决权；特点： 1、在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配； 2、公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余财产； 3、优先股股东一般不享有公司经营参与权，即一般不包括表决权。或有限制的表决权。 4、优先股股票可以由公司赎回。 1 五、私募股权投资的条款 一、融资额、作价及融资工具 可转换债券：被赋予了股票转换权的公司债券，投资者和目的公司约定，债权人在企业IPO时，按投资协议规定条件，把投资者持有的债券转换成目标公司的等值股票（普通股）。 转换条件：1、转换价格和转换比率；2、转换时发行股票的内容；3转换期限。 条款示例： 甲方（PE）向乙方（融资企业）增资[ ]万元，基于交易前乙方企业估值为[ ]万元，交割后，在完全稀释转换的基础上，投资方将一共拥有[ ]%乙方的股份，每股价格为[ ]元。甲方获得的投资权益称为“[A类优先股]股权”，具有本框架协议规定的各项权利和利益。如法律法规的限制，本框架协议规定的权利和利益无法充分实现，投资者和公司将采用其他法律允许的其他方法，在最大范围内实现本框架协议规定的投资者的权利