中国重工收购集团案.ppt

收购目的 收购方与被收购方简介 收购流程 收购方案 收购结果 收购目的 1，通过收购集团资产实现企业整体上市 2，通过收购实现企业业绩增厚的目的 3，增加企业的整体竞争实力 收购流程 2010年5月6日，中国重工股票停牌 2010年7月9日，中国重工实施每股派发现金0.04437元 2010年7月16日，中国重工披露重大重组方案，向包括大股东中船重工集团在内的7名对象非公开发行约25亿股，购买其持有的大船重工、渤船重工、山船重工全部资产以及北船重工94.85%的股权 根据2010年7月14日召开的第一次董事会第十次会议、2010年9月16日召开的2010年第一次临时股东大会以及与交易对方于2010年7月13日签署的《非公开发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份的最终价格确定为每股6.93元 2010年12月17日，中国重工发布关于公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过的公告 2010年12月20日，中国重工股票复牌 2011 年1 月31 日，以定向增发方式收购 2011年2月15日，发布发行股份购买资产暨关联简易报告书摘要 收购方案 公司通过向控股东中国船舶（600150）等定向增发，收购了大连船舶重工100%股权、渤海船舶重工100%股权、青岛北海船舶重工94.85%股权和山海关船舶重工100%股权 公司公告修订后的增发方案:拟向控股股东中船重工集团及其他投资者等不超过10名特定对象发行不超过9.62亿股(中船重工集团承诺拟认购本次发行总量的10%),发行价格不低于11.96元/股,募集资金不超过115亿元。定向增发收购母公司民用船舶造修资产的计划,包括大连船舶重工等四家公司股权,涉及资产174.38亿元人民币. 中国重工此次以每股6.93元价格向母公司中船重工集团及其关联企业、国开金融、华融资产等共增发25.16亿股股份.交易完成後,中船重工集团合计持有上市公司股份由65.13%增至69.48%. 收购结果 营业利润 收购结果 完成该重大资产重组后,本公司业务板块在原有基础上新增船舶制造及舰船配套、船舶修理及改装、海洋工程等业务,形成船舶制造及舰船配套、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大业务板块,成为我国规模最大的造修船及海洋工程研发制造企业之一。 收购方式 本次收购采用要约收购的方式，核准豁免中国船舶重工集团公司及一致行动人要约收购义务，以增发换股作为支付方式。 在我国，收购上市公司的主要方式是通过与控股股东洽商而进行协议收购，若收购的股份数超过30%，需要根据法律要求进行要约收购，在符合下列条件时收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： 收购人与出让人能够证明本次转让为导致公司的实际控制人发生变化 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺三年内不转让其在该公司中所拥有的权益 经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的百分之三十，收购人承诺三年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约 中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形 在本次收购中，符合上述的第三个条件，中国船舶重工集团公司及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份而增持股份，导致合计股份约占公司总股本的?69.48%，所以核准豁免要约收购业务。 换股收购的优点： 收购方不需要支付大量现金，因而不会影响到公司的现金资源 造船业的发展易受到全球经济和贸易发展的影响，呈现出周期性的特点，且资金的流转缓慢，循环周期较长。行业性质决定了中国重工不会选择需要大量现金流的现金收购方式。更何况，在收购完成后，由于合并范围的变更，中国重工总负债较之前将增加860多亿元，特别是长期借款的比例将上升，即将注入的四家企业中，特别是大连重工的长期借款额最多，这时如果选择现金收购无疑会恶化公司的财务状况。若选择资产置换收购，将有悖于实施本次收购的目的，本次收购是为了实现民船业务的整体上市，扩大公司规模和行业竞争力。 目标公司股东的所有权由目标公司转移到了兼并公司，统一了双方股东的利益，有利于未来的融合 中国重工收购集团公司，双方原先均由中船重工集团控股，且业务类型和技术相近，同时仍然有国家信誉作为保障，并没有给目标公司股东带来投资风险的迅速放大，反而整合后的中国重工更能满足股东对于公司增值的期望。 公司并购完成后，总股本扩大，公司规模变大，盈利能力增强 2011 年上半年公司实现净利润33.04亿元，同比增长314.55%，收购资产上半年贡献净利润达到23.42亿元。 换股收购的缺点： 收购方的股本结构会发生变化，会稀释原有