关于上海育生堂母婴护理服务股份有限公司2014年第二次临时股东.PDFVIP

关于上海育生堂母婴护理服务股份有限公司 2014年第二次临时股东大会之 法律意见书 地址：中国上海市陕西北路1438 号财富时代大厦2401 室 电话：（021 传真：（021 法律意见书 致：上海育生堂母婴护理服务股份有限公司 上海天衍禾律师事务所受上海育生堂母婴护理服务股份有限公司（以下简 称“公司”）的委托，指派张琬荻律师出席了公司召开的2014年第二次临时股东 大会 （以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《上海股权交易托管中心挂牌公司信息披露规则》、《上海育生堂 母婴护理服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海育生堂母 婴护理服务股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”） 等规定，对本次股东大会的相关事宜依法见证，并出具股东大会法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的相关文件资料。 公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实和有 效的；资料的副本、复印件等与原始材料一致；有关原件及其上面的签字和印章 是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何 隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、 法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序， 召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、法 规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议所审议的 提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。本所律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对公司本次股东大会的召集、召开及其他相关事项依法见证并提供如下 法律意见： 一、本次股东大会召集、召开程序 公司董事会于2014 年5 月23 日在上海股权托管交易中心指定网站 （)刊登了本次临时股东大会的通知公告《上海育生堂母婴护 理服务股份有限公司第一届董事会第六次会议决议暨召开2014年第二次临时股 东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告编号：2014-08 。《会议通知》 法律意见书 的内容和形式符合《公司法》和《公司章程》的规定。 本次股东大会于2014年6月9 日在上海市黄浦区瑞金南路438号二楼公司会议 室召开。会议召开的实际时间、地点及其他事项与《会议通知》所披露的一致。 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及 公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上海股权托管交易中心挂 牌公司信息披露规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定。 二、出席本次股东大会人员以及召集人资格 出席本次股东大会的股东共3 名，代表有表决权的股份数5,155,309 股，占 公司总股份数的84.51% 。 公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。 本次股东大会由董事会召集，董事长杨峰先生主持。 经审查，出席以及列席本次股东大会人员资格以及本次股东大会的召集人资 格符合我国《公司法》、《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，并采取现场记名投 票方式进行表决。 根据本所律师的查验，本次股东大会的议案与《会议通知》相同，未发生否 决、修改原议案或提出临时议案的情形。 对本次股东大会审议的7项议案以如下表决结果通过： 1、《公司定向增资方案》 表决结果：5,155,309 股赞成，赞成票占出席会议股东所持表决权的100%， 0 股反对，0 股弃权。 2 、 《公司定向增资认购人的方案》 关联股东杨峰表决时回避，其所持有的3,223