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中房联合（北京）投资基金管理有限公司 募集说明书 二零一三年 【1】 中房联合（北京）投资基金管理有限公司 重要提示： 本募集说明书属于商业机密；除非普通合伙人授权，任何机构和 个人对本募集说明书之全部或部分内容不得有复制、复印或向第三方 传播之行为；普通合伙人保留追诉之权利。 本募集说明书不构成普通合伙人对投资者的任何承诺，投资者应 以签署之相关合同文件为准。 本募集说明书系提供给潜在投资者的保密文件，以便于潜在投资 者考虑投资指定的合伙企业，不可用于其他用途。 在进行投资决策时，投资者须依赖于自己对募资条款的判断，包 括与之相关的风险和收益。 投资者应当以自己合法所有的资金入伙，不得非法汇集他人资金 参与合伙企业。 【2 】 目 录 第一部分 基金概述………………………………………………4 第二部分 基金交易结构…………………………………………8 第三部分 投资人的资金安全及收益保障………………………9 第四部分 基金投资项目及公司简介……………………………12 第五部分 普通合伙人及合伙企业资产管理……………………18 第六部分 合伙企业财产及独立性………………………………21 第七部分 合伙企业收益分配……………………………………22 第八部分 合伙企业资产的费用和税费…………………………22 第九部分 合伙企业的解散与清算………………………………23 第十部分 风险提示………………………………………………24 第十一部分 入伙须知……………………………………………25 【3 】 第一部分 基金概述 中房联合（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中房联合基金”）是 依据《中华人民共和国公司法》设立，专门从事产业投资、Pre-IPO 以及收购、 兼并、资源整合的股权投资公司。公司拟设立中房联合投资管理中心（有限合伙）， 该中心是依据《中华人民共和国合伙企业法》规定，采取有限合伙制企业形式注 册的投资基金（以下简称“基金”）。 基金计划由意向出资人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分 步缴付到位，中房联合基金作为普通合伙人将按照基金出资额的1％~2 ％进行出 资；普通合伙人将根据项目及运作情况决定是否进行扩募及扩募的具体数额、条 件等。 基金的投资及投资管理事宜将委托作为基金唯一普通合伙人的中房联合（北 京）投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）运作和管理；基金管理 人将按照所管理基金实际出资额收取2% 管理费。基金管理人承诺：在基金实际 投资到目标企业前，不收取管理费；在投资到目标企业后，只对实际投资的部分 收取，基金管理人还将以业绩奖励的方式参与基金投资收益的分配。 基金对项目的投资为阶段性战略投资，拟投资项目的投资周期为2年，并根 据项目的具体情况选择利益最大化的退出方式。 一、设立中房联合股权投资基金的法律依据和意义 1、《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》是私募股权 投资基金设立并运作的基本法律依据，《公司法》是公司制私募股权基金建立和 运营的主要法律依据；《证券法》则规范着私募股权投资的退出渠道；《中华人 民共和国合伙企业法》为有限合伙制私募股权基金的发展提供了法律框架。涉及 私募股权基金的内容主要集中在以下三个方面：一是明确了有限合伙人和有限责 任合伙的规定，有限合伙企业的合伙人一般不得超过50 人；二是允许法人或者 其他组织作为合伙人；三是明确了合伙企业所得税的征收原则，合伙企业的所得 税由合伙人分别缴纳。 2、中房联合股权投资基金依法成立，其设立之后可以通过该专业化平台， 使投资人与我们的专业投资管理团队之间形成优势互补，实现双赢，共同发展。 【4 】 3、通过汇聚分散的资金进行集中投资，可以抓住更多有价值的投资机会， 规避单个资金实力不足的缺陷，并对所投资项目形成有效的决策机制和监