第四章 01 公司概述与有限责任公司.ppt

股东如果不按规定缴纳出资的，除了应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 公司成立后，股东不得抽逃出资。 简答： 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：公司注册资本总额为400万元。甲以计算机软件作价出资130万元，公司成立后1年内交付；乙以机器设备作价首期缴付出资100万元；丙以货币170万元出资，首次货币出资50万元，其余出资自公司成立之日起第2年缴付70万元，第3年缴付剩余的50万元。 根据上述内容，回答下列问题： 1.首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 2.公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 3.缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明理由。 【解析】： 1. 公司出资人的首次出资总额符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，而公司出资人首次出资额合计为150万元，超出注册资本的37.5%. 2. 公司出资人的货币出资总额符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，公司股东货币出资金额合计为170万元，占到注册资本的42.5%. 3. 丙分期缴纳出资时间不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，出资人在认缴全部出资后可以分期交付，除首次出资外，其余部分出资由股东自公司成立之日起2年内缴足。 选择： 根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东不得抽回其投资的是（ ）。 A. 缴纳出资后； B. 经法定 验资机构验资后； C. 提出公司设立登记申请后； D. 公司成立后 答案：D 有限责任公司之设立程序 6 验资： “第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。” 验资是经依法设立的验资机构（一般为会计师事务所），对股东的全部出资的价值和真实性进行检验并出具检验证明的行为。 有限责任公司之设立程序 7 确立公司的组织机构： 股东会 董事会/ 董事 （总）经理 监事会/监事 选举 重大决策 监督　 监督　 决策执行 执行 各部门　 监督股东行为 聘任 有限责任公司之设立程序 8 9 申请设立登记： 申请 “第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。” 审核 核准登记 登记机关对申请人提交符合规定的全部文件的，发给《公司登记受理通知书》，然后根据有限责任公司的设立条件，对申请设立登记的事项和有关申请文件进行审核，审核文件及其记载的内容是否真实、合法，最重要的是查验股东出资情况，以防虚假出资。 登记机关自发给《公司登记受理通知书》之日起30日内，作出核准登记（颁发营业执照）或者不予登记的决定（发给《公司登记驳回通知书》）。 有限责任公司之设立程序 10 签发出资证明书： 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书是有限责任公司的证券形式，表明股东 已经履行出资义务，是其证明公司股东地位、享受股东权益的一种凭证。 由于出资证明书的凭证作用，任何人不得擅自更改其记载的内容，也不能随意流通和转让出资证明书。 “第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 ” 股东会职权： 第三十八条　股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。  股东会会议的召开 股东会会议的分类 定期会议 临时会议 按照公司章程的规定按时召开 代表1/10以上表决权的股东； 1/3以上的董事； 监事会或不设监事会的公司监事提议 股东会会议的决议 “资本多数决” “第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。” 普通决议 普通决议由公司章程规定。哪些事项属于普通事项，适用普通决议程序，需要代表多少表决权的股东