同一控制下企业合并业务要点归纳.docx

同一控制下企业合并业务要点归纳近年来，集团公司频繁以资产重组推进内部资源整合，在审计过程中，少不了遇到形形色色的股权划转与企业合并业务，由于准则对同一控制下企业合并业务的界定以及相关会计处理只是做原则导向，相关讲解案例也未能面面俱到，如不能很好的理解、掌握同一控制下企业合并的性质、特点与成立条件，实务中也就无法对企业合并业务的类别作为准确的判断，因此可能采用了不正确的会计处理方法，从而导致财务报表重大错报风险。为此，“同一控制下企业合并业务要点归纳”将从以下5个方面为大家进行讲解，希望各位能从中得到更深该的体会。①实施最终控制的一方或相同的多方②/viewthread.php?tid=4682161highlight=%2Btony868lamy同一自然人控制下的企业合并③同受国家控制的企业之间发生的合并④控制并非暂时性⑤/viewthread.php?tid=4680278highlight=%2Btony868lamy同一控制下企业合并恢复留存收益的最早起点企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定,，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制是将企业并购业务定性为同一控制下企业合并的一个大前提，所以，我们必须对实施最终控制的一方或相同的多方有充分的认识，需要明确界定哪些主体可以作为准则中提及的最终控制方，相关的多方是指什么？从而为正确划分同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并业务，打下良好的基础。 （一）何为最终控制的一方或相同的多方《企业会计准则第20号——企业合并》解释中则有如下描述：实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。实施最终控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。关于最终控制方，包括最终控制的一方或相同的多方，《企业会计准则讲解2008》中则有如下描述：1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。相同的多方，是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。（二）同一自然人控制下的企业合并有人认为，关于同一控制下企业合并问题，能够认定为同一控制下企业合并的情形仅指同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下企业合并。近期大家一直在议论以下内容，在此抛砖引玉，希望大家就此发表自己的看法！ 讨论点：同一实际控制人（个人：民营企业老板）下的两家民营企业之间的并购业务是参照同一控制还是非同一控制下企业合并业务进行处理？由此引申出一系列的问题：最终控制方是否仅指企业，自然人能否作为准则里所述的最终控制方，/viewthread.php?tid=4682161highlight=%2Btony868lamy同一自然人控制下的企业合并能否作为本准则所指的同一控制下企业合并？分析1：《企业会计准则第20号——企业合并》解释中描述实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。并未提及或否定自然人作为最终控制方的情形。分析2：目前是原则导向的会计准则时代，对会计准则的学习和应用，要求是在透彻掌握基本概念和基本原理、基本理论的基础上，运用专业判断和逻辑推理解决具体的实际问题。准则和其他指引中可能还会保留一些规则性的指引，但除非这些指引被明确指明为是对基本原理的一项例外，否则就只是作为实际应用中的参考，当这些规则性的规定与基本原则出现矛盾时，应当以基本原则为准。例如：上述规定似乎没有直接的明确规定“自然人不行或自行人可以”，只是规定最终控制方是能够对参与合并各方在合并前后均实施的一方或相同的多方。分析3：从理论上说，民营企业的实际最终控制人完全可以设立一个自己全资持股的投资控股公司，将自己原先分散持有的股权全部装入这个投资控股公司，以达到“同一企业集团内部”的条件。很明显，此时的这