4 股份有限公司的设的立和组织机构.pptVIP

第四节 股份有限公司法;一、股份有限公司的设立 ;发起人符合法定人数 ;发起人符合法定人数 指依法筹办创立股份公司事务的人 自然人，法人 国籍：不限 人数：2—200个发起人，且需要半数以上发起人在中国境内有住所 经常居住地or主要办事机构所在地 签订发起人协议：明确在设立过程中的权利和义务 ;发起人的股本达法定资本最低限额 法定资本最低限额：500万元￥ 出资方式 发起设立：注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 （与有限公司注册资本的规定基本相似） 募集设立：注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 已由股东认购但实际未缴纳的部分，不得计入公司的注册资本额中。 ;公司章程 发起人制定 采用募集方式设立的，还须经创立大会通过 出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过方为有效 应载明的事项：;;1.发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 2.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 3.在发起设立方式下，发起人可以分期认缴出资额；在募集设立方式下，发起人以及认购人应当一次缴纳出资额。 ;（三）设立程序 ;5.选举董事会和监事会，由董事会依法向公司登记机关申请设立登记。 （1）发起设立方式设立公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会依法向公司登记机关申请设立登记。 （2）募集设立方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之曰后30日内召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开15目前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 6.公告。 ;（四）设立公司失败的后果 ;3.股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 ;二、股份有限公司的组织机构;1、职权： 股份有限责任公司的职权： 上市公司的股东大会的职权： （1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 （2）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （3）审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划； ;（4）审议批准下列对外担保行为： ①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 ;2、股东大会的形式 （1）年会：1次/年 （2）临时会议：召开情形 3、股东大会的召开 召集和主持：董事会召集，董事长主持 ↓ ↓ 监事会 副董事 │ ↓ ↓ 董事 连续90日以上单独或合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持;临时股东会;召开股东大会应通知各股东 股东大会不得就通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 4、股东大会的决议 股东所持每一股份有一表决权 公司持有的本公司股票没有表决权 出席会议的股东所持表决权过半数通过 　　　　　　　　　　　　２／３以上;股东大会选举董事、监事，可以实行累计投票制 —— 每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 应选董事5人，每一股份有5票 如果有100股，有500票;（二）董事会、经理 1、董事会的性质和组成：５—１９人 可以有公司职工代表 2、董事会的职权： 3、董事会的召开