合并报告(2005-9-7)的.pptVIP

企业合并与合并会计处理;一、企业合并的涵义与形式 （一）企业合并的定义 国际会计准则：企业合并，指一个企业获得对另一个或几个企业控制权的结果，或指两个或若干个企业实行股权联合的结果。 美国会计原则委员会：企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计个体。 可见，企业合并的实质是控制，而不是法律实体的解散。 ;（二）企业合并的形式 按照企业合并的法律形式，可以分为以下三种： 1.吸收合并——也称兼并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。用公式表示即为：A+B=A 2.创立合并——也称新设合并，是指由两个或两个以上的企业共同组建一个新企业。用公式表示即为：A+B=C 3.控股合并——指一家公司通过长期股权投资取得另一家或几家公司的控股权，以掌握这些公司的经营管理权。;二、企业合并的会计处理 （一）权益联营法——又称权益结合法 权益联营法合并是两个或两个以上公司的权益联合起来的合并，这种合并既可以通过直接收购净资产完成，也可以通过间接收购普通股来完成。通常情况下仅适用于以股权相交换的合并业务。 1. 权益联营法的特点： （1）没有产生新的计价基础，参与合并企业的资产、负债在施并公司账上（或在合并报表上）按被并公司的账面价值确认和计价； （2）不论合并发生在什么时候，施并公司的损益表上所反映的净收益都包括被并公司全年的净收益； （3）合并时发生的相关费用，均作为当期费用，计入损益； （4）合并后企业的留存收益等于参与合并企业的留存收益总和，但当合并后企业发行在外的股票面值超过（或低于）参与合并企业的资本总额时，这一关系将不成立； （5）参与合并的企业的会计期间或会计政策不同，对其进行的调整应予以揭示。 ;权益结合法的基本会计分录; 2. 权益联营法的应用条件 由于权益联营法对实施合并的企业产生了积极的影响，为防止滥用此法，各国会计管理机构和国际会计准则委员会都对其应用提出了具体条件。美国1970年规定了12个条件，英国规定了4个条件，都包括有合并之前相互独立和合并中换取被并企业90%以上股份的要求。国际会计准则委员会建议只有公允价值相等的企业合并才能采用权益联营法。 ;我国1995年发布的《企业会计准则——企业合并》（征求意见稿）第七条规定一项企业合并为股权联合，须符合以下条件： （1）没有一个企业能够被确认为购买方或被购买方； （2）各合并企业的公允价值基本相同； （3）为了用于交换而发行的有表决权的普通股必须与现存的有表决权的普通股具有相同权利，合并企业有表决权的普通股，全部或绝大多数参与交换； （4）各合并企业的净资产和营业活动，全部或实际上全部合并成了一个实体； （5）在合并后企业中，合并企业的各股东拥有与合并前相同的表决权和股权。;鉴于权益联营法常常被用来作为粉饰报表的一种手段，目前美国已经取消了权益联营法的使用，其他相关国家也采取了相同的作法。;（二）购买法 购买法遵循的是公认的会计原则，在购买法下，施并企业按合并日的公允价值记录并入的资产和负债，施并企业的投资成本超过所获净资产公允价值的差额，作为商誉处理。 1．购买法特点： （1）施并企业要按照公允价值记录所收到的资产和所承担的债务； （2）企业合并成本超过所取得的净资产公允价值的差额，作为商誉，在规定年限内分期摊销，计入各项损益； （3）合并时的相关费用，分几种情况处理，分别记入投资成本、期间费用或减少资本公积； （4）施并企业的利润，仅包括当年本身实现的利润及合并后被并企业所实现的利润； （5）施并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，合并时被并企业的留存收益也不能转入施并企业。 ;2．施并企业投资成本的组成 在购买法企业合并过程中，施并公司的投资成本除包括为实现合并所支付的其它资产及发行证券的公允价值之外，还包括除发行证券的登记和发行费用之外所有其它有关合并直接费用。 3．投资成本的分配 首先，是确定所获得的所有有形或无形资产和承担的负债的公允价值； 其次，要分析被并企业的“待摊费用”和“预提费用”等递延借项和递延贷项； 最后，被并企业在合并过程中会支付各种清理维护费用，应由被并企业负担，从其所有者权益中扣除。 ;4．商誉和负商誉 商誉——商誉是在企业合并时，合并成本超过被并企业净资产公允价值的差额。 国际会计核算惯例对合并时产生的商誉有三种处理方法： （1）将其单独确认为一项资产，并在其预计的有效年限内加以摊销，或者列为费用，或者冲销留存收益。 （2）在合并时立即