天津大港油田的.pptVIP

天津大港油田集团及其所属关联企业收购 ——爱使股份有限公司案例研究;一、案例介绍 (一)各关联主体的基本情况;大港油田集团有限责任公司;爱使股份有限公司;（二）过程描述;章程之争;入主爱使成功;二、收购成功的原因分析（一）收购方式得当;买空壳;买空壳; ;买空壳;买空壳;（二）目标公司的选择独具慧眼;从如此分散的股权可看出： 1、可以较小的代价达到控股目的，而且，既是持股达到《公司法》要求10%的申请召开股东大会的持股比例，离30%的比例还相距甚远，全面要约收购的风险较小。 2、极大地缩短达到相对控股实现借壳上市的进程。;（三）大港自身具备收购目标公司的条件;2、作为收购公司，应有足够大的资产规模;3、买壳方具有优质资产和企业经营实力。;（四）三家企业收购选择方式微妙;（五）大港具备良好的政企关系  虽然大港此次的二级市场收购是属于市场化的投资行为，但在推进的过程中离不开天津市、上海市政府的协调与支持，大港油田在这方面也作了不少攻关工作,良好的政企关系是并购成功的重要因素。;（六）成功选择中介机构;两种中介机构区别比较表;三、收购风险及风险控制分析;1、政策、法规风险及控制;2、目标企业的财务陷井 大港油田在筛选壳公司时，对爱使股份的资产质量、负债结构、人员负担进行了深入调查，对97年度财务报告进行了深入分析，发现了一些潜在问题。但调查之后，认为爱使作为壳资源，其风险可以控制在一定范围内进行消化处理，以防陷入对方的财务陷阱 。;3、资金压力风险及其控制安排;4、中介机构选择失误风险及其控制;(二)买壳上市过程中所遇到的风险及对策;1、法规方面的风险;2、“焦土战术”的反收购风险及控制; 爱使焦土战术运用： 爱使公司将最具盈利能力，利润回报率最高的上海海的通信连锁有限公司股权全部出让； 又以800万元购买了延中属下的上海新延中企业发展有限公司80%的股权，把即被淘汰且前景堪忧的饮用水生产作为公司发展的主业，直接造成爱使公司800万元的资产外流，此项收购，是私下交易后签的协议； 爱使股份为新延中清偿延中实业1824.28万元的借款提供担保，增加爱使的或有负债，加大财务风险； 新增短期投资3,474万元去向不明； 与延中实业共同投资的“上海爱使包装有限公司”1200万元，其资产归属在报表中竟未予披露。;大港反焦土战术措施： 向上海证交所等机构汇报，申请对爱使公司资产进行强制性保全措施； 在新闻媒体上予以暴光呼吁，号召爱使内部员工行动起来积极反映情况维护公司利益； 同时加快召开临时股东大会的进程，加快制定资产剥离重组、注入优质资产方案； 经政府部门协调与秦国梁和北大方面接触谈判，将损失降到最小, 部分风险损失仍需承受和消化，这是买壳的代价。;3、寻求“白衣骑士”的风险及化解;大港化解风险措施： 经过仔细考查对手情况，北大5月中旬收购进驻延中实业，资金实力一时较弱，主要注意力在重组延中而不在爱使，当时已有去意，其余几家大股东也没有能果断充当白衣骑士的实力； 1、加强宣传力度，突出宣传油田整体实力，收购爱使的意图和决心，以及对爱使股份的了解和选择收购爱使的原因，强调入主爱使后资产重组注入优质资产的光明前景。 2、紧急调动资金，骋请有经验的专业大牌券商进行护盘。 3、大港油田对爱使的助权联盟和高级管理人员内部进行了分化瓦解工作。;4、金色降落伞计划及折中解决;5、把握节奏以控制成本降低风险;(三)买壳上市后存在的风险;1、对壳公司原有资产的清理，化解不良资 产风险;为了盘活800万元资产,采取注入增量1350万元于“延泉饮料有限公司”(持股90%),用以盘活存量化解不良资产，因此将饮用水作为爱使股份发展战略之一。 爱使公司收缩投资： 1、对于涉及或有事项、风险较大的逐年亏损 的项目，大港人进行了坚决的关、停、并、转的清理手段； 2、对于尚有发展潜力，进行追加投资，完善管理和搞活经营，扭亏为盈后再转手出让； 3、对于目前盈利的公司，以合理的价格转让给了管理出租车的专业公司，实现了资源合理配置。;2、化解经营战略风险; （2）必须处理好母公司“输血”与自身“造血”的关系，为爱使股份调整制定了与现有条件和市场环境相结合的经营战略： 一个方向是“都市工业”——饮用纯净水，使之成为新爱使的优势竞争力和利润增长点。 第二个方向是利用延中水形成的健康、环保企业形象，借助大港的能源、人才优势开发城市环保项目:公交车加油加气站，是与大港的核心产业关联度较大的新兴产业。 第三个方向是高科技信息产业——天津信息港。信息产业，正处在蓬勃发展阶段，这一战略体现了以市场为导向，紧抓市场机遇的原则。 调整战略后的效果： 1998年净资产收益率( 加权平均 )实现11.10%； 1999年净资产收益率实现13%；保证公司业绩稳定增长。;3