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 董事会改造与高管激励;今日议程;引言:“公司治理”同“公司管理”是不同的;公司治理结构的实质:公司各权力机关相互之间的权力制衡关系;公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设;董事会构成(示例);两个专业委员会;战略委员会工作的主要内容;薪酬委员会工作的主要内容;董事长的职权;董事的权利和义务;今日议程;董事会的改造分为四个台阶;第一个台阶:有效管理董事会;第二个台阶：“高效管理董事会”;第三个台阶：“科学管理董事会”;第四个台阶 ：“成功管理董事会”;董事会管理的四个阶段，构成了一个完整的整体——“芯”CHIP ;今日议程;董事薪酬;作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法;ABC作为一家规范运作的公司，也考虑给予董事一定的报酬;制定董事报酬标准要考虑的因素;在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配系数，其由董事会职务系数和专业委员会职务系数两部分组成;举例——董事的综合分配系数;董事会成员领取津贴额度;董事会绩效奖金的发放标准;累进比例的确定要考虑的主要因素;等比例超额累进奖金提取方案计算公式;等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例;高管股权激励方案;虚拟股份模式;虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟两种;授予对象;授予股份总额的确定;影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自身的价值以及公司（经营班子）的整体绩效;股份的退出;退出后分红问题的处理——对于符合正常退出条件的，可享有一定的应分而未分的红利；对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权;重大情况调整;今日议程;1.公司的营业范围 2.公司的章程 3.公司的法人代表的确定 4.公司的5%股份可以由公司回购和持有;2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么?;2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么?;2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么?;2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么?;2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么?;今日议程;中国上市公司激励机制十大模式代表企业;中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际使用分析;中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际使用分析;中国上市公司激励机制十大模式的选择策略