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证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2008 第035 号 宜宾五粮液股份有限公司 资产购买暨关联交易预案公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 释义 除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下： 五粮液/公司/本公司 指 宜宾五粮液股份有限公司 五粮液集团 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司 普什集团 指 四川省宜宾普什集团有限公司 环球集团 指 四川省宜宾环球集团有限公司 普什模具 指 四川省宜宾普什模具有限公司 国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司 1 宜宾市国资委 指 宜宾市国有资产监督管理委员会 3D 公司 指 四川省宜宾普什集团3D 有限公司 普光公司 指 四川省宜宾普光科技有限公司 神州玻璃 指 四川省宜宾环球神州玻璃有限公司 格拉斯 指 四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司 五粮液与普什集团、环球集团以及普什模具 《资产购买框架协议》 指 签订的 《资产购买框架协议》 重要提示 1、公司已与所有交易对方就 次交易进行商谈，形成了重组预案，并与交 易对方签署了附生效条件的 《资产购买框架协议》。公司于2008 年7 月31 日召 开的第四届董事会第四次会议审议批准了 次交易的预案及上述协议。 2 、 次交易对方普什集团、环球集团以及普什模具均为五粮液集团控制的 企业， 次公司向交易对方购买标的资产，构成关联交易。本公司控股股东及其 关联人在审议 次重大资产购买事项时回避表决。 3、本公司已聘请具有证券业务资 的会计师事务所和资产评估机构对标的 资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作，相关工作尚在进行之中，标的资产 的最终定价将参考资产评估结果，经交易各方公平协商并考虑标的资产的财务和 业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、公司股东利益等多种因素后确 定。 4 、由于 次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终的评估结果可能导致 次资产购买达到《重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，届时， 公司将就 次资产购买行为申请中国证监会核准，是否触发重大资产重组及是否 获得中国证监会核准存在不确定性。 5、为规范关联销售，公司与宜宾五粮液进出口有限公司 （以下简称 “进出 2 口公司”）共同出具 《承诺函》，双方承诺将在 次交易完成后，按照相应程序修 改公司与进出口公司于2007 年 11 月8 日签订的 《内销商品购销协议》，重新约 定公司向进出口公司销售酒类产品的价格将按市场定价原则确定。 一、本次交易概要 （一）交易内容概述： 公司拟以现金向普什集团购买其直接及间接持有的四川省宜宾普什集团 3D 有限公司 （以下简称“3D 公司”）100%股权、四川省宜宾普光科技有限公司（以 下简称 “普光公司”）100%股权以及酒类经营性资产及负债。 公司拟以现金向环球集团购买其持有的四川省宜宾环球神州玻璃有限公司 （以下简称“神州玻璃”）、四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司 （以下简称 “格拉斯”）各100%股权。 标的资产评估基准日为2008 年8 月31 日，标的资产最终交易价格将以具有 证券业务资 的资产评估机构对标的资产的评估价值为定价依据。 （二）关联关系说明： 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定， 次交易对方普什集团、 环球集团以及普什模具均为五粮液集团控制的企业， 次公司向交易对方购买标 的资产