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深圳市振业（集团）股份有限公司 董事会议事规则（2007 年修订） 第一章 总 则 第一条 为确保深圳市振业（集团）股份有限公司董事会（以下简称 董事会）的工作效率和科学决策，规范董事会的议事、决策程序，提高董 事会会议的议事效率，更好地发挥董事会决策中心作用，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程和其他相关法律、法规的 规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，由 9 名董事组成。董事会由股东大会选举产 生，对股东大会负责，在《公司法》等法律、法规和公司章程以及股东大 会赋予的职权范围内行使权利。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、购买和出售资产、资 产抵押、对外担保、关联交易等事项； 1 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第四条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常事务的经办机构。 董事会办公室负责人负责组织、实施董事会办公室的工作事务。 第二章 董事会的组成及相关事项 第一节 董事、独立董事、董事长 第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 2 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职 或因正常工作变动离职的情况外，董事会每年更换和改选的董事人数最多 为董事会总人数的 1/3。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理、副总经理及其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理、副总经理及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第七条