第一章 公司法概说的.ppt

王欣新 著;第一章 公司法概述;本章概要;关键术语;引 例;问题：;引例分析;第一节 公司的概念与分类; 2、公司概述 公，无私，共同；司，主持，管理，众人无私地从事或主持其共同事务。公司的基本含义是指不同主体为实现共同目的及从事共同事业之结社。按照国际惯例，公司可以从事各种合法事业，而不限于企业活动。在一些英美法系的国家中，公司不一定就是企业，多个主体为了实现共同目的或从事共同事业，就可以采取公司的形式，乃至医院、学校、慈善组织等也可采取非营利公司的组织形式。而在大陆法系国家，公司属于企业法人。 根据我国公司立法的原则与理论，通常认为，公司是 指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业 法人。; 3、公司与企业的区别： 公司和企业的根本区别，不在于其外延上的差别，而 在于二者是从不同的??度来描述某一团体或组织的特性。 公司的概念，着重反映某一组织的民事法律地位及其 成员和资本的联合性，较具有法律性。 企业的概念，则是着重反映某一组织具有经营的性 质，因而较具有经济性。; 公司与事业 事业单位是指与企业相区别的非经营性组织，特点是不 以营利为目的，经费可能不来源于自身经营，通常是由中央 或地方政府的预算提供经费，从事科教文卫等非直接经济活 动，或者兼有经营性或企业性的组织 ，如学校、研究院所、 广播电视台、报刊、出版社、政府设立从事特定活动的非政 府机构等。;（二）公司的特征;;我国公司具有如下特征： 1 .公司必须依法设立 （1）公司依法设立的含义 其一，依照《公司法》而设立； 其二，依照特别法或行政命令而设立，如中国印钞铸币 总公司和中国长江三峡工程开发总公司都是依照国务院的 行政命令和专门规章设立的，不受《公司法》的调整 ； 其三，公司的设立及运作必须同时适用《公司法》和其 他的企业法或行业管理法，甚至应以其他法律为主 ，如设 立普通保险公司，应同时适用《公司法》和《保险法》。 （2）公司必须遵守法定的组织形式 （3）公司依法设立而获得独立或相对独立的法律人格 （4）公司必须在既定的合法目的下从事活动 公司的权利能力须受法律许可的公司目的及范围的限制.; 2.以营利为目的的经济组织 股东设立公司的目的在于营利。公司的营利活动 应是具有连续性的营业。 公司的组织性具体体现在以下几个方面： （1）公司一般是由两个或两个以上具有不同利益的 主体联合而成的 （2）公司的人格和财产在不同程度上同其成员的人 格和财产相分离 （3）公司具有“永续”性 ; 3.以股东投资行为为基础设立 4.具有法人资格 法人应当具备的条件： （1）依法成立； （2）有必要的财产或者经费； （3）有自己的名称、组织机构和场所； （4）能够独立承担民事责任。 ?;（三）公司与相关概念的关系 ;2.公司与法人 ;公司与法人的关系 公司反映的是公司内部的组织关系，法人概念这是外在的，它是在形式上，从外部赋予公司或其他组织以某种独立的名义。 换言之，在内部组织和财产关系上千差万别的公司和组织，都可以具有法人地位，而法人资格并不能、也不在于为某一公司或组织谋取其内部组织关系上的自主权和独立的财产责任。 ;（四）公司与其他企业组织形式的区别;目前我国《公司法》允许设立的有限责任公司和股份有限公司与合伙企业的区别很多，主要有以下几点： 第一，法律性质不同：资合法人/人合非法人。 第二，设立基础不同：公司章程（公开）/合伙协议（不公开）。 第三，出资方式不同：财产和财产权利/可以劳务出资。 第四，责任承担不同：有限责任/无限连带责任或无限+有限责。 第五，组织设置不同：严格依法设置/无要求 此外，合伙企业的普通合伙人向合伙人以外的人转让出资份额受到一定的法律限制；普通合伙企业的合伙人至少在2人以上，而《公司法》现已经允许设立一人有限责任公司。合伙企业与公司适应人们投资对企业形式不同的需求 ;;2.公司与个人独资企业的区别;一人有限责任公司与个人独资企业的区别主要有以下几点： 第一，一人有限责任公司属于法人型企业，个人独资企业不是法人型企业，而是自然人企业。 第二，个人独资企业的财产属于投资人个人所有，出资人对个人独资企业的财产有直接支配的权利。一人有限责任公司的财产属于公司所有，公司对股东的出资形成的公司财产享有法人财产权，股东对公司享有股权。 第三，个人独资企业的出资人以个人财产对独资企业债务承担无限责任。一人有限责任公司的股东对公司的债务不直接承担责任